本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江钱江生物化学股份有限公司第五届董事会第一次会议于2006年12月30日在公司会议室召开,会议通知于2006年12月20日以送达及电子邮件方式发出。会议应到董事九名,实到董事九名,五名监事、一名财务负责人列席了本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过了以下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权,选举马炎先生为公司第五届董事会董事长,公司法定代表人；以9票同意、0票反对、0票弃权,选举周纪文先生为公司第四届董事会副董事长；

    二、审议通过了聘任公司高级管理人员的议案；

    经董事长提名,以8票同意、0票反对、1票弃权,聘任祝金山先生为公司总经理；

    经公司总经理祝金山先生提名,以9票同意、0票反对、0票弃权,聘任裘国寅、朱一同、黄永友、吴慕涛先生为公司副总经理；以9票同意、0票反对、0票弃权聘任吴慕涛先生为公司总会计师。

    三、审议通过了聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权,聘任胡明先生为公司董事会秘书；

    以9票同意、0票反对、0票弃权,聘任胡鸣一女士为公司董事会证券事务代表；

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司董事会专门委员会人员组成的议案。

    董事会各专门委员会人员如下：

    1、战略委员会：董事长马炎先生为战略委员会召集人,委员为马炎、张德深、陶久华、裘国寅、胡明、祝金山、朱一同先生,下设投资评审小组；

    2、提名委员会：张德深先生为提名委员会召集人,委员为张德深、徐德、周纪文先生,下设提名工作小组；

    3、审计委员会：徐德先生为审计委员会召集人,委员为徐德、陶久华、朱一同先生,下设审计工作小组；

    4、薪酬与考核委员会：陶久华先生为薪酬与考核委员会召集人,委员为陶久华、张德深、祝金山先生,下设薪酬与考核工作小组。

    公司独立董事对上述高级管理人员的提名、任职资格及表决程序发表了独立意见。

    公司高管及相关人员简历：

    马 炎先生：1944年11月出生,大专学历,高级经济师。任公司一、二、三、四届董事会董事长,2003至今任公司董事长兼总经理。

    长期从事微生物发酵方面的研究。曾任公司前身海宁农药厂副厂长、厂长、海宁市工业局局长,曾获浙江省优秀厂长、浙江省有突出贡献经营者、浙江省经营管理大师称号。

    周纪文先生：1966年7月出生,大学学历,工程师。现任海宁市工业资产经营公司董事长、总经理、党委副书记。历任海宁市城建环保局办公室主任、副局长；海宁市人民政府办公室副主任；海宁市许村镇镇长等职。

    祝金山先生：1968年2月出生,大学学历,高级工程师。1990年进公司工作,2000年至今任公司副总经理。曾任车间副主任、硖石分厂厂长、桐乡钱江生化公司副总经理等职。

    胡 明先生：1962年7月出生,大专学历,会计师,任公司一、二、三、四届董事会董事、董事会秘书。曾任公司财务部副经理。

    裘国寅先生：1954年10月出生,大专文化,工程师,任公司第一、二届董事会董事、副总经理,第三届董事会董事、总经理；第四届董事会董事、副总经理。

    曾任公司前身海宁农药厂生技科副科长、设备科长、副厂长等职。

    朱一同先生：1959年4月出生,大专学历,营销师。2000年至今任公司副总经理。曾任公司进出口部副经理等职。

    陶久华先生：1953年9月出生,研究生学历。现为浙江星韵律师事务所专职执业律师。1985年起从事兼职律师工作,系资深律师。先后担任建筑学校校长,浙江省人民政府经济体制改革委员会处长,浙江省人民政府证券委员会首席律师,中国证监会浙江监管局(原中国证监会杭州特派办)副主任。

    徐 德先生：1951年2月出生,博士研究生学历。现为深圳大华天诚会计师事务所高级合伙人。

    1982年毕业于上海财经大学；

    1982-1986年在上海建设材料工业学院任教师；

    1986-1987年由财政部派遣赴日本青山法人(P W C)研修；

    1987-1989年在上海立信会计专科学校任教师；

    1989-1994年在无锡公正会计师事务所工作；

    1993年日本名城大学商学院硕士毕业；

    1994-1996年在日本朝日审计师事务所任高级审计师；

    1996-1999年在普华永道(香港及上海)任高级审计师。

    张德深先生：1938年10月出生,中专学历,高级工程师。曾任本公司首席专家,多年从事农用抗生素生产技术工作。历任江西农药厂副总工程师、总工程师,江西民星企业集团高新技术研究所副所长等职。

    黄永友先生：1963年1月出生,大专学历,工程师。2000年至今任公司副总经理。曾任公司硖石分厂厂长助理、副厂长,热电分厂厂长,海宁群力化工有限公司总经理等职。

    吴慕涛先生：1945年10月出生,大专学历,会计师。任本公司第一、二、三届、四届董事会董事,2000年至今任公司总会计师。曾任公司财务部经理、副总经理、财务总监等职。曾获全国优秀会计称号。

    胡鸣一女士：1959年3月出生,中专学历。历任公司第三届董事会证券事务代表,曾任公司统计负责人兼综合统计。

    特此公告。

    浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2007年1月5日

    浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事意见书

    根据中国证监会《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,本人作为浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事,对公司第五届董事会第一次会议选举公司董事会董事长、副董事长,聘任公司董事会秘书的议案及聘任公司高级管理人员的议案,发表如下意见：

    上述关于选举马炎先生为公司第五届董事会董事长、周纪文先生为副董事长,聘任胡明先生为公司董事会秘书的议案,聘任祝金山先生为公司总经理、裘国寅先生、朱一同先生、黄永友先生、吴慕涛先生为公司副总经理,聘任吴慕涛先生为公司总会计师等高级管理人员的议案,是根据《公司法》和《公司章程》的规定提出的。上述人员符合公司高级管理人员任职资格,未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。董事会会议的表决程序符合法律法规的规定。

    独立董事：陶久华 徐德 张德深

    2006年12月30日