本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江钱江生物化学股份有限公司四届十七次董事会于2006年12月13日在公司会议室召开。会议通知于2006年12月4日以送达及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，五名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由马炎董事长主持，会议经审议并以全票同意通过了以下决议：

    一、审议通过了公司董事会换届的议案；

    公司第四届董事会任期届满，经董事会提名委员会提名，马炎、周纪文、胡明、裘国寅、祝金山、朱一同先生为公司第五届董事会董事候选人；陶久华、徐 德、张德深先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    公司董事会对徐丹倩女士、范克森先生、吴慕涛先生在担任公司董事期间，沈寅初先生、章程先生、陈建根先生在担任公司独立董事期间对公司作出的贡献表示感谢。

    董事候选人简历：

    马 炎先生：1944年11月出生，大专学历，高级经济师。任公司一、二、三、四届董事会董事长，2003至今任公司董事长兼总经理。

    长期从事微生物发酵方面的研究。曾任公司前身海宁农药厂副厂长、厂长、海宁市工业局局长，曾获浙江省优秀厂长、浙江省有突出贡献经营者、浙江省经营管理大师称号。

    周纪文先生：1966年7月出生，大学学历，工程师。现任海宁市工业资产经营公司董事长、总经理、党委副书记。历任海宁市城建环保局办公室主任、副局长；海宁市人民政府办公室副主任；海宁市许村镇镇长等职。

    胡 明先生：1962年7月出生，大专学历，会计师，任公司一、二、三、四届董事会董事、董事会秘书。曾任公司财务部副经理。

    裘国寅先生：1954年10月出生，大专文化，工程师，任公司第一、二届董事会董事、副总经理，第三届董事会董事、总经理；第四届董事会董事、副总经理。

    曾任公司前身海宁农药厂生技科副科长、设备科长、副厂长、副总经理、总经理等职。

    祝金山先生：1968年2月出生，大学学历，高级工程师。2000年至今任公司副总经理。曾任公司车间副主任、硖石分厂厂长、桐乡钱江生化公司副总经理等职。

    朱一同先生：1959年4月出生，大专学历，营销师。2000年至今任公司副总经理。曾任公司进出口部副经理等职。

    独立董事候选人简历

    陶久华先生：1953年9月出生，研究生学历。现为浙江星韵律师事务所专职执业律师。1985年起从事兼职律师工作，系资深律师。先后担任建筑学校校长，浙江省人民政府经济体制改革委员会处长，浙江省人民政府证券委员会首席律师，中国证监会浙江监管局(原中国证监会杭州特派办)副主任。

    徐 德先生：1951年2月出生，博士研究生学历。现为深圳大华天诚会计师事务所高级合伙人。

    1982年毕业于上海财经大学；

    1982-1986年在上海建设材料工业学院任教师；

    1986-1987年由财政部派遣赴日本青山法人(P W C)研修；

    1987-1989年在上海立信会计专科学校任教师；

    1989-1994年在无锡公正会计师事务所工作；

    1993年日本名城大学商学院硕士毕业；

    1994-1996年在日本朝日审计师事务所任高级审计师；

    1996-1999年在普华永道(香港及上海)任高级审计师。

    张德深先生：1938年10月出生，中专学历，高级工程师。曾任本公司首席专家，多年从事农用抗生素生产技术工作。历任江西农药厂副总工程师、总工程师，江西民星企业集团高新技术研究所副所长等职。

    公司独立董事对上述五届董事会董事及独立董事候选人的提名发表了独立意见。

    二、审议通过了召开2006年第三次临时股东大会的议案，决定于2006年12月30日召开2006年第三次临时股东大会，审议《公司董事会换届选举的议案》和《公司监事会换届选举的议案》。

    (一)、召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2006年12月30日(星期六)上午9:00

    3、会议地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室

    4、会议方式：现场投票表决

    (二)、会议审议事项

    1、审议《公司董事会换届选举的议案》；

    2、审议《公司监事会换届选举的议案》。

    (三)、出席对象

    1、截止2006年12月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

    2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (四)、会议登记事项

    1、登记时间：2006年12月23-24日(上午8:00至下午5:00)

    2、登记地点：公司董事会办公室。

    联系人：胡鸣一 宋将林

    联系电话：0573-7038237 传真：0573-7035640

    地址：浙江省海宁市西山路598号7楼公司董事会办公室

    邮编：314400

    3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    (五)、其他事项

    会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理

    浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2006年12月13日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。

    序号                   议案内容        授权投票                        备注
    1      公司董事会换届选举的议案     □同意   □反对   □弃权
    2      公司监事会换届选举的议案     □同意   □反对   □弃权

    委托人签名(盖章)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股票帐号： 受托人股票帐号：

    委托人持股数： 受托日期：

    注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；

    2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

    3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

    浙江钱江生物化学股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人浙江钱江生物化学股份有限公司董事会，现就提名陶久华先生、徐德先生、张德深先生为浙江钱江生物化学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江钱江生物化学股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任浙江钱江生物化学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江钱江生物化学股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江钱江生物化学股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上市公司已发行股份1%的股东，也不是本上市公司的前10名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前5名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江钱江生物化学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2006年12月13日于浙江海宁

    浙江钱江生物化学股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声名人陶久华、徐德、张德深，作为浙江钱江生物化学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江钱江生物化学股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及其直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及其直系亲属没有直接或间接持有上市该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前10名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前5名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江钱江生物化学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陶久华、徐德、张德深

    2006年12月13日

    浙江钱江生物化学股份有限公司

    独立董事意见书

    根据中国证监会《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本人作为浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第十七次会议提名的公司第五届董事会董事及独立董事候选人，发表如下意见：

    四届董事会十七次会议提名马炎、周纪文、胡明、裘国寅、祝金山、朱一同为公司第五届董事会董事候选人和提名陶久华、徐德、张德深为公司第五届董事会独立董事候选人的议案，是根据《公司法》和《公司章程》的规定提出的。上述人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。董事会会议的表决程序符合法律法规的规定。

    独立董事：陈建根 章程 沈寅初

    2006年12月13日

    浙江钱江生物化学股份有限公司

    独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1、声明人姓名:陶久华、徐德、张德深

    2、上市公司全称：浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人： 陶久华、徐德、张德深

    日 期：2006年12月13日