致：浙江钱江生物化学股份有限公司

    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”）于2001年5月9日上 午9：00时正,在钱江生化会议室召开了2000年度股东大会（以下简称“本次股东大 会”）。国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受钱江生化董事会 的委托,特指派本律师出席钱江生化的本次股东大会。 本所根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年 修订）》以及钱江生化《公司章程》的规定,特对本次股东大会出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公 告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 根据对与 出具本法律意见书有关的所有文件和事实的审查结果,现发表法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年3月17 日刊登在《上海证券报》上的《浙江钱江生物化学股份有限 公司三届五次董事会决议公告及召开2000年度股东大会的公告》以及2001年4月3日 刊登在上海证券报上的《浙江钱江生物化学股份有限公司三届六次董事会决议公告》 ,钱江生化公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知了各股东。 公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席, 并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日, 出席会议股东的 登记办法,联系电话和联系人姓名。钱江生化本次股东大会于2001年5月9日上午9： 00时正,在公司会议室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经本所律师验证,我们认为钱江生化本次股东大会的召集、 召开程序符合《公 司法》和钱江生化《公司章程》的规定。

    二、 出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席本次会议股东签名及授权委托书, 出席本次股东大会的股东或股 东授权代表共35人,代表钱江生化的股份73227020股,占钱江生化有表决权股份总数 的68.75%。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议的人员除股东及委托代理人外,是钱江生化董事、监事、总经 理、董事会秘书、公司聘请的律师。

    三、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式,逐项表决通过了公司董事会的如下议案：

    （一）审议通过了公司2000年度董事会工作报告。同意73227020股,反对 0股, 弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （二）审议通过了公司2000年度监事会工作报告。同意73227020股,反对 0股, 弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （三）审议通过了公司2000年度报告和财务决算报告。同意73227020股,反对0 股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （四）审议通过了公司2000年度利润分配方案。同意73227020股,反对0股, 弃 权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （五） 审议通过了公司前次募集资金使用情况说明的议案。同意73227020股 ,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （六）审议通过了公司符合配股条件的说明的议案。同意73227020股,反对0股, 弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

    （七）审议通过了公司2000年度配股预案。

    1、配股比例和本次配售股份的总额

    本次配股以2000年12月31日钱江生化总股本10651.4万股为基数,按10：3 比例 向全体股东配售股票,共计可配股份为3195.42万股, 其中国家股股东可配售 1667 .7045万股,法人股股东可配售506.6835万股,募集法人股股东可配售46.332万股,社 会公众股股东可配售974.7万股。

    同意73227020股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100%；

    2、配股价格：暂定配股价格为人民币17-21元/股。

    同意73227020股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100%；

    3、配股价格定价方法

    ①根据本次募集资金计划投资项目的资金需求量；

    ②配股价不低于公司2000年度审计报告公布的每股净资产；

    ③根据公司的盈利前景；

    ④参考公司股票的二级市场价格及市盈率状况；

    ⑤与配股主承销商协商一致的原则。

    同意73227020股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100%；

    4、本次配股募集资金的投向：

    本次配股预计可募集资金17987.445——22219. 785万元。在扣除发行费用后, 所募集资金将全部用于生物农药——井冈霉素和赤霉素系列产品的深度开发。具体 将用于以下项目：

    （1）出口级高纯度井冈霉素粉剂开发技改项目

    同意73227020股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100%；

    （2）出口级赤霉素水溶性片剂系列产品开发技改项目

    同意73227020股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100%；

    （3）麦角固醇产品开发技改项目

    同意73227020股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100%；

    （4）上述三个项目共计需要投资19481万元, 本次配股的募集资金将全部投入 上述项目。如有不足,不足部分将由公司自筹解决。如有剩余,则用于补充公司流动 资金。募集资金如有闲置,公司将以银行存款等形式充分利用闲置资金。

    同意73227020股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100%；

    5、本次配股决议的有效期限自2000年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

    同意73227020股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100%；

    6、 授权事宜：决定授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本次配股相关 的所有事宜。并在实施配股后修改《公司章程》的相关条款。

    同意73227020股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100%；

    （八）审议通过了公司关于本次配股募集资金使用的可行性议案。

    同意73227020股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100%；

    （九）审议通过了公司2001年度继续聘任浙江天健会计师事务所为公司审计机 构的议案。

    同意73227020股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100%；

    （十）审议通过了关于调整公司产品结构的议案。

    同意73227020股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100%；

    （十一）审议通过了公司关于核销住房周转金的议案。

    同意73227020股,反对0股,弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数 的100%；

    经验证, 公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布了表决结果。各项议案均以出 席会议的股东所持表决权半数以上通过, 其中特别决议以出席会议的股东所持表决 权三分之二以上通过,会议记录及决议均由出席会议的董事签名,其表决程序符合有 关法律法规及《公司章程》的规定。

    本所律师认为：本次股东大会的表决程序合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份,正本与副本具有同等效力。

    

国浩律师集团（上海）事务所

    经办律师：徐军 徐晨

    2001年5月9日