浙江钱江生物化学股份有限公司四届十二次董事会会议于2006年4月6日在公司会议室召开,会议通知于2006年3月27日以送达及电子邮件方式发出。会议应到董事九名,实到董事九名,五名监事列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由马炎董事长主持,董事会就会议议题进行了认真审议,并以记名逐项表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

    二、审议通过了公司2005年度财务决算报告；

    三、审议通过了公司2005年度报告和年度报告摘要；

    四、审议通过了公司2005年度利润分配预案

    公司2005年度实现净利润28,467,660.04元,按2005年度净利润的10%、8%分别提取法定盈余公积金和法定公益金后,可供股东分配的利润为23,343,481.24元,加剩余未分配利润41,254,780.16元,本报告期可供股东分配利润为64,598,261.40元；根据公司发展情况,本年度不进行利润分配。

    五、审议资本公积金转增股本预案

    公司2005年末资本公积金为95,819,805.31元。按2005年末总股本210,770,730股为基数,资本公积金每10股转增3股,剩余资本公积金32,588,586.31元结转下年度。

    以上利润分配及资本公积金转增股本预案,需提交2005年度股东大会审议。

    六、审议通过了续聘浙江天健会计师事务所为公司审计机构的议案；

    七、审议审议关于修改利润分配政策的议案；

    自2006年起公司不再提取法定公益金,2005年12月31日的公益金结余转作盈余公积金管理使用。

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案；

    根据修改后的《公司法》、《证券法》及新修订的《上市公司章程指引》,通过了新修订的《公司章程》。

    九、审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的议案；

    十、审议通过了关于修改公司董事会议事规则的议案；

    十一、审议通过了关于公司股权分置改革费用列支的议案；

    公司本次股权分置改革的费用由公司资本公积金列支。

    十二、审议通过了召开2005年度股东大会的议案,决定于2006年5月18日上午9时正,在公司会议室召开2005年度股东大会,审议上述议案及监事会工作报告。

    特此公告。

    浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2006年4月8日