本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年4月6日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2006年4月5日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《浙江钱江生物化学股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称"公司"或"钱江生化")自2006年3月20日公告股权分置改革事宜并停牌,并于2006年3月28日公告股权分置改革方案。自刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过网上路演、热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,非流通股股东海宁市资产经营公司、海宁市鼎兴投资有限公司、浙江省化工进出口有限公司、海宁市兴达贸易有限责任公司、海宁兴达包装用品厂、海宁市菱达电梯物资有限公司、浙江省化工进出口有限公司工会委员会对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    原方案中对价安排为：

    "本公司此次股权分置改革中,非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价安排为：流通股股东每持有10 股将获得3.3股股份的对价安排。自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。"

    现修改为：

    "本公司此次股权分置改革中,非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价安排为：流通股股东每持有10 股将获得3.8股股份的对价安排。自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。"

    除上述修改外,原方案的其他内容不变。

    二 、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为："本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对钱江生化本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。"

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所杭州分所律师认为：

    "公司本次股改方案的调整内容符合《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出具之日止,公司已就股改方案内容的调整履行了必要的法定程序,调整后的股改方案除尚待钱江生化相关股东会议根据《管理办法》规定的程序予以审议、批准外,上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权。"

    四、独立董事关于修改方案之独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革的修改方案进行了认真审议,发表独立意见如下："本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定,充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见,并不改变前次意见。"

    五、附件

    1、浙江钱江生物化学股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、浙江钱江生物化学股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、补充保荐意见书

    4、补充法律意见书

    5、浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见

    特此公告。

    浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2006年4月5日