一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称"钱江生化"或"本公司")董事会向全体流通股股东征集于2006年4月21日召开的审议股权分置改革方案相关股东会议的投票委托。

    1、董事会申明

    董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整,如若投票委托征集函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行,董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    公司名称： 浙江钱江生物化学股份有限公司

    英文名称： Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd

    法定代表人： 马炎

    董事会秘书: 胡明

    注册地址： 浙江省海宁市西山路598号7楼

    办公地址： 浙江省海宁市西山路598号7楼

    邮政编码： 314400

    电 话： 0573-7042800、0573-7038237

    传 真： 0573-7042800、0573-7035640

    电子信箱： qjbioch@600796.com

    网 址： http://www.600796.com

    (二)主营业务范围

    公司的经营范围为：生物农药、酶制剂、赤霉素的制造、销售和技术服务。经营公司或公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司或本公司成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本公司或本公司成员企业的进料加工和"三来一补"业务。兽药及原料药；黄霉素预混剂生产。

    (三)征集事项：相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》投票委托。流通股股东将股权分置改革相关股东会议上的投票权委托给征集人。

    (四)本投票委托征集函签署日期：2006年3月22日

    三、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票委托仅对2006年4月21日召开的钱江生化相关股东会议有效。

    根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定,董事会决定于2006年4月21日(星期五)下午2:00在浙江海宁召开公司相关股东会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为2006年4月21日下午2:00时

    网络投票时间为：2006年4月19日－2006年4月21日。其中,通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月19日－2006年4月21日(期间的交易日),每日上午9：30－11：30,下午1：00－3：00。

    (二)现场会议召开地点

    地址：浙江省海宁市西山路598号7楼 本公司会议室

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    会议审议事项：审议公司股权分置改革方案。

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式,并且本方案需要进行类别表决,即方案获得批准必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过,无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受相关股东会议的决议。

    (六)公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

    (七)为保护中小投资者利益,公司董事会负责办理征集投票委托事宜,向全体流通股股东征集投票委托,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (八)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (九)提示公告

    公司董事会在相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于两次召开临时相关股东会议的提示公告,提示公告刊载时间分别为2006年4月13日、2006年4月18日。

    (十)会议出席对象

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年4月17日。在该股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议,不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。在上述日期登记在册的流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    b)社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地 点：浙江省海宁市西山路598号7楼 本公司董事会办公室

    邮政编码：314400

    3、登记时间：

    2006年4月18日－4月19日,上午9:00-11:00,下午2:00-4:00。

    (十二)注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系方式

    联 系 人：胡鸣一、宋将林

    联系电话：0573-7038237

    传 真：0573-7035640

    四、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：截止2006年4月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的钱江生化全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年4月18日 至2006年4月20日

    (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票委托将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件,并转交给本次征集投票委托的联系人。

    法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2006年4月17日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达本公司董事会办公室(信函以实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2006年4月17日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达本公司董事会办公室(信函以实际收到为准)。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司董事会办公室,确认授权委托。在本次相关股东会议登记时间截止之前,董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成信函未能于本次相关股东会议登记时间截止前送达董事会办公室的,则授权委托无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票委托",送达以下指定地址：

    收 件 人：浙江钱江生物化学股份有限公司董事会办公室

    地 址：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司董事会办公室

    联 系 人：胡鸣一 宋将林

    联系电话：0573-7038237

    传 真：0573-7035640

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由上海市锦天城律师事务所杭州分所审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交钱江生化董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年4月20日17:00点)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    五、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    六、签字

    董事会已经采取了审慎合理的措施,对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    

征集人：浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2006年3月28日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    浙江钱江生物化学股份有限公司

    董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托浙江钱江生物化学股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年4月21日在浙江海宁召开的浙江钱江生化学股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人持有股数：_________股, 委托人股东帐号：___________________

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：____________________

    委托人联系电话：________________________

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：________________________

    签署日期： 年 月 日

    (本页为浙江钱江生物化学股份有限公司董事会投票委托征集函之签字页)

    征集人：浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2006年3月22日