浙江钱江生物化学股份有限公司三届五次董事会于2001年3月14 日在公司会议 室召开。九名董事出席了会议,五名监事列席了会议。 符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议由马炎董事长主持,经审议通过了以下决议：

    一、审议通过了2000年度董事会工作报告；

    二、审议通过了公司2000年度财务决算报告；

    三、审议通过了公司2000年度报告及年度报告摘要；

    四、审议通过了2000年度利润分配预案：

    2000年度公司实现净利润39,129,652.12元,加未分配利润20,116,280.99元,提 取法定盈余公积金3,905,753.78元和法定公益金3,124,603.02元,至2000 年末实际 可供股东分配利润为52,215,576.31元；至2000年末,公司资本公积金为75,554,567. 2元,盈余公积金为32,457,332.93元。2000年度利润分配预案为：按2000 年末总股 本106,514,000股为基数,向全体股东每10股派发1.5元现金红利（含税）,需用未分 配利润15,977,100元,红利分配后未分配利润为36,238,476.31元,结转下年度分配。

    以上分配预案,须提请股东大会审议通过。

    五、审议通过了公司2001年利润分配政策的议案：

    1、2001年度公司拟进行一次利润分配；

    2、公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例为30%--60% ；

    3、2000年度未分配利润用于2001年度的股利分配的比例为20%--30%；

    4、股利分配采取派发现金红利的形式；

    5、公司董事会将根据2001年度实际经营情况对以上分配政策作适当调整。

    六、审议通过了公司前次募集资金使用情况的说明；

    1999年9月29日,配股发行量7389933股,每股配售价格10元,募集资金 73899330 元。扣除发行费用后,实际可使用募集资金71599213元,已完全按1999年度配股说明 书中所披露的投资项目进行了投入。浙江天健会计师事务所已对此出具了《前次募 集资金使用情况专项报告》。

    七、审议通过了公司2001年配股预案的议案：

    1、配股比例：

    本次配股以公司2000年末总股本10651.4万股为基数,按每10股配售3 股的比例 向全体股东配售。

    2、配股价格：暂定每股配股价为人民币17--21元。

    3、配股价格的定价方法：

    （1）据本次募集资金计划投资项目的资金需求量；

    （2）配股价格不低于公司2000年度审计报告公布的每股净资产；

    （3）根据公司的盈利前景；

    （4）参考公司股票的二级市场价格及市盈率状况；

    （5）与主承销商协商一致。

    4、本次配股募集资金的投向

    本次配股募集资金拟投入生物农药——井冈霉素和赤霉素系列产品的深度开发 项目。

    该拟投资项目正报请国家有关部门批准立项。项目需求资金19,300万元, 本次 配股的募集资金将全部投入该项目。如有不足,不足部分将由公司自筹解决。 如有 剩余,则用于补充公司流动资金。

    5、本次配股决议的有效期限

    本次配股决议自公司2000年度股东大会通过之日起一年内有效。

    6、授权事宜

    提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜, 并在实施配股 后修改《公司章程》的相关条款。

    本配股预案尚需经股东大会审议通过后, 报中国证券监督管理委员会杭州证券 监管特派员办事处审核,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    八、审议通过了本次配股募集资金投资项目的可行性。

    本次配股募集资金拟投入的项目为：

    生物农药——井冈霉素和赤霉素系列产品的深度开发项目。

    项目内容：建设大吨位发酵生化产品生产基地,生产63.5%A （出口级）井冈霉 素粉剂系列产品、赤霉素出口级水溶性片剂和粉剂等系列产品以及麦角固醇。其中： 63.5%A井冈霉素粉剂、赤霉素出口级水溶性片剂产品将填补国内空白。

    全体与会董事一致认为本次配股募集资金拟投入项目是完全可行的, 并愿对本 决议承担相应的责任。

    九、审议通过了2001年度继续聘任浙江天健会计师事务所为公司审计机构的议 案。

    十、审议通过了关于核销住房周转金的议案。

    十一、审议通过了关于调整公司产品结构的议案。

    由于“农用链霉素”和“生物钾肥”两产品的销售市场的开发还需一定时间, 而目前国际市场对“赤霉素”的需求量又不断增加。根据本公司的设备通用性好的 有利情况,并本着效益最大化的原则,公司董事会决定调整“农用链霉素”和“生物 钾肥”产品的生产规模,增加生产出口产品“赤霉素”。

    十二、会议决定于2001年5月9日上午9 时在公司会议室召开浙江钱江生物化学 股份有限公司2000年年度股东大会。

    召开股东大会有关事项公告如下：

    一、 会议议程：

    1、审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、审议公司2000年度监事会工作报告；

    3、审议公司2000年度报告和财务决算报告；

    4、审议公司2000年度利润分配方案；

    5、审议公司2000年度配股预案；

    6、审议2001年度继续聘任浙江天健会计师事务所为公司审计机构的议案；

    7、审议关于核销住房周转金的议案。

    二、出席会议人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡在2001年4月27日下午股票交易结束后在上海中央证券登记结算公司登记 在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席。

    三、登记办法：

    1、登记时间：2001年5月7日——5月8日,

    上午8：30——11：30 下午12：30——4：00

    2、登记地点：浙江海宁市硖石镇西山路598号本公司董事会办公室。

    3、登记手续：个人股东持上海股票帐户、本人身份证办理,委托代理人还需持 有授权委托书（见附件）；法人股东持上海股票帐户、法人代表委托书、营业执照 复印件及出席者的身份证办理手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。

    三、 联系方式：

    电话：0573——7038237

    传真：0573——7035640

    邮编：314400

    联系人：宋将林先生

    四、 股东大会会期半天,与会股东交通、食宿费自理。

    特此公告

    

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2001年3月14日