本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：出售扬州市中远房产有限公司股权。

    ● 此项交易属非关联交易。

    ● 此项资产出售对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生较大影响。

    一、交易概述

    1、本公司与自然人吴琴伟经协商,于2005年9月18日签订了“股权转让协议意向书”将本公司所持有扬州市中远房产有限公司40%股权计1200万元的出资额进行转让,以扬州市中远房产有限公司截止2005年7月31日的财务状况经上海上会资产评估有限公司评估的价值16,478,869.64元为基础进行转让。

    本公司与吴琴伟不存在关联关系,故本次交易不构成关联关系。

    2、2005年10月25日公司四届十一次董事会经审议,以全票赞成通过了此项出售资产议案的表决,独立董事对此项决议发表了意见,认为：本决议符合国家宏观调控的基本精神和本公司的实际情况,在目前房地产受宏观调控影响下,不确定因素较多,为使我公司集中主要精力搞好主业,减少投资风险。该项资产出售已经具有从事证券业务资格的审计及评估机构的评审,坚持了维护公司和投资者利益的原则,交易价格公平合理,未发现内幕交易,不存在损害股东权益或造成公司资产流失等情况。

    出售资产的生效以股权转让协议签署之日为准。无需经股东大会或政府有关部门批准。

    3、本次交易的实施不存在重大法律障碍。

    二、 交易对方情况介绍

    自然人吴琴伟,女,身份证号320223197302100667。1990年至1997年4月上海交通大学硕士毕业；1997年4月至1999年8月就职于上海万博投资咨询策划公司；1999年8月至今从事个人投资。

    交易人与本公司及本公司董事会成员无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司出售的资产为扬州市中远房产有限公司40%股权,不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；扬州市中远房产有限公司成立于2003年2月18日,所在地位于江都市浦江路国土苑1号楼,注册资本3000万元人民币,法定代表人为宋光曙,企业类型为有限责任公司,税务登记证号码为(国税)321088746818230、(地税)321088746818220。主营业务为房地产开发和销售。

    2、扬州市中远房产有限公司的主要股东宋光曙出资1350万元,占注册资本45%；本公司出资1200万元,占注册资本40%；海宁市中远房地有限公司450万元,占注册资本15%。经扬州市中远房产有限公司股东会议决议,有优先受让权的其他股东均表示放弃优先受让权。

    该公司最近一年及最近一期财务数据如下(已经审计)：单位：人民币元

    名称            2004年1—12月     2005年1—7月
    资产总额       281,041,156.62   152,521,316.92
    应收款项总额                0     2,608,523.80
    负债总额       248,606,750.24   113,561,548.53
    净资产          32,434,406.35    38,959,768.39
    主营业务收入    55,215,150.00   265,424,011.00
    主营业务利润    13,669,101.12    15,510,051.39
    净利润           4,573,737.45     8,594,607.43

    该项资产未涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

    3、本次交易标的已经具有从事证券业务资格的深圳大华天诚会计师事务所审计并出具了深华(2005)专审字第192号《关于扬州市中远房产有限公司截止2005年7月31日止净资产验证审计报告》；同时已经上海上会资产评估有限公司的评估及出具了沪上会整评报字(2005)第100号《扬州市中远房产有限公司整体资产评估报告书》。

    4、本公司出售该项资产未涉及债权债务转移等事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本公司(简称“甲方”)于2005年9月18日与自然人吴琴伟(简称“乙方”)签订了《出资转让意向书》,其主要条款中出资转让方式、转让价格及支付条件是：

    (1)、乙方以1648万元的价格受让甲方所持扬州市中远房产有限公司出资1200万元,占扬州市中远房产有限公司注册资本的40%。

    (2)、甲、乙双方签署出资转让协议后的20个工作日内,乙方向甲方支付人民币1000万元价款,余款648万元在完成扬州市中远房产有限公司工商变更登记之日起60个工作日内付清。

    (3)、合同生效条件及时间：经双方董事会通过后20个工作日内,签署《出资转让协议书》,生效日期以正式签署《出资转让协议书》之日为准。

    2、本次定价是以上海上会资产评估有限公司的评估价值,经双方协议而定。

    五、出售资产的其他安排

    本次出售资产所得的款项将用于补充公司流动资金。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    因受国家宏观经济调整及对房地产业在政策上的严格控制的影响,不确定因素增多。对此,公司董事会已在上次会议中提出对房地产的投入进行风险控制,及时调整房地产投资比例,减少投资风险,本次董事会会议决定出售扬州市中远房产有限公司股权。本次出售股权预计获得收益448万元,对公司财务状况和经营成果有积极的影响。

    七、备查文件目录

    1.四届十一次董事会决议；

    2.经签字确认的独立董事意见；

    3.四届八次监事会决议；

    4.出资转让意向书；

    5.审计报告和评估报告及相关机构证券从业资格证书。

    浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2005年10月27日