浙江钱江生物化学股份有限公司四届董事会2005年第一次临时会议于2005年9月12日以通讯方式召开。会议应出席董事九名,发出表决表九张,收到有效表决表九张,五名监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由马炎董事长主持,会议经审议以全票同意通过了合资组建浙江银都置业股份有限公司的议案。

    公司与嘉兴市时代置业有限公司及三位自然人合资组建浙江银都置业股份有限公司,注册资本7500万元,其中本公司用自有资金以人民币出资3375万元,占总股本45%；嘉兴市时代置业有限公司以嘉善银都经评估的净资产出资100.98万元,以人民币出资180.72万元,共出资281.7万元,占总股本3.76%；自然人徐玲以嘉善银都经评估的净资产出资2995.74万元,以人民币出资454.26万元,共出资3450万元,占总股本46%；自然人邱彤以嘉善银都经评估的净资产出资100.98万元,以人民币出资124.02万元,占总股本3%；自然人钱国荣以嘉善银都经评估的净资产出资168.3万元,占总股本2.24%。

    特此公告。

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●●对方名称：徐玲、嘉兴市时代置业有限公司、邱彤、钱国荣。

    ●●投资数量：3375万元

    ●●投资项目名称：浙江银都置业股份有限公司

    一、对外投资概述

    本公司拟通过对原嘉善银都市场开发有限公司(简称“嘉善银都”)增资改制形式合资组建浙江银都置业股份有限公司(简称“银都置业”),合资公司注册资本7500万元,其中本公司以人民币出资3375万元,占总股本45%；其他三股东自然人徐玲、嘉兴市时代置业有限公司、自然人邱彤共出资4134万元,占总股本55%。组建的银都置业将投资22,800万元对浙江(嘉善)国际农商城项目进行开发。

    本公司与嘉兴市时代置业有限公司及其他股东无关联关系,因此,不构成关联交易。

    2005年9月12日公司四届董事会2005年第一次临时会议以全票通过了该项投资议案,根据公司章程有关规定该项投资议案无需经股东大会批准,也无需经政府有关部门批准。

    二、投资协议主体介绍

    嘉兴市时代置业有限公司注册资本1000万元,住所位于嘉兴市东升西路翠堤园别墅20号,企业类型为有限责任公司,法定代表人沈越,主营业务为房地产开发、经营及自有房屋租赁服务和建筑材料的销售；徐玲、邱彤、钱国荣三位均为自然人。

    三、投资标的的基本情况

    拟设立的银都置业是在原嘉善银都的基础上改制组建,嘉善银都注册资本为1000万元；法定代表人沈加平；企业类型为有限责任公司；经营范围为农产品收购、批发、加工、仓储,房地产开发,市场开发、建设、租赁及物业管理,农产品的检验、检测,信息咨询(不含证券、期货)；该公司截止2005年8月31日经浙江勤信资产评估有限公司评估后的资产总额108,608,231.11元,负债总额74,941,338.09元,净资产33,666,893.02元,尚无主营业务收入；主要股东是嘉兴市时代置业有限公司占股65%,自然人钱国荣占股35%。嘉善银都在改制过程中,其股东嘉兴市时代置业有限公司、钱国荣分别将所持部分股权转让给自然人徐玲和邱彤,至此,徐玲为第一大股东。

    银都置业拟注册资本7500万元,本公司用自有资金以人民币出资3375万元,占总股本45%；嘉兴市时代置业有限公司以嘉善银都经评估的净资产出资100.98万元,以人民币出资180.72万元,共出资281.7万元,占总股本3.76%；自然人徐玲以嘉善银都经评估的净资产出资2995.74万元,以人民币出资454.26万元,共出资3450万元,占总股本46%；自然人邱彤以嘉善银都经评估的净资产出资100.98万元,以人民币出资124.02万元,占总股本3%；自然人钱国荣以嘉善银都经评估的净资产出资168.3万元,占总股本2.24%。

    银都置业拟投资建造浙江(嘉善)国际农商城的项目,其主要业务范围是农产品收购、批发、加工、仓储,市场开发、建设、租赁及物业管理。国际农商城项目位于规划中的嘉善新城中心区域,距已建成的黄金通道沪杭高速公路不足二公里,此国际农商城地理位置优越,交通便利,具有浙江农业大省为腹地,上海国际大都市为消费市场的独特优势。项目开发完成后将成为长三角的农产品的物流交易中心,其市场前景非常广阔。项目总投资额为22,800万元,用地面积186亩,项目规划为商业用地,规划建筑面积10.8万平方米,项目一期建设已于2004年6月启动,工程建筑面积3.25万平方米,将于2005年9月交付使用。

    四、设立银都置业发起人协议的主要内容

    2005年9月12日本公司与徐玲、嘉兴市时代置有限公司、邱彤、钱国荣签署了关于发起设立浙江银都置业股份有限公司《发起人协议书》,协议主要内容：(一)、各发起人一致同意依据《中华人民共和国公司法》第九十九条的规定。经浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字［2005］第82号《资产评估报告》评估确认的截止2005年8月31日的净资产额3366.69万元中的3366万元,按原公司股东出资比例投入浙江银都置业股份有限公司按1?1比例折合成股份公司的股份总额3366万股,其余的0.69万元转作公司资本公积金；另由原公司股东和浙江钱江生物化学股份有限公司以货币资金出资4134万元,折合4134万股,每股面值1元,形成股份公司的注册资本7500万元；

    (二)各发起人出资额、认购的股份、占总股本比例如下：(单位：万股)

    序号                       股东姓名   净资产出资   货币出资   出资额合计   认购股份比例（%）
    1                              徐玲      2995.74     454.26      3450.00                  46
    2      浙江钱江生物化学股份有限公司         0.00    3375.00      3375.00                  45
    3            嘉兴市时代置业有限公司       100.98     180.72       281.70                3.76
    4                              邱彤       100.98     124.02       225.00                   3
    5                            钱国荣       168.30       0.00       168.30                2.24
                 合计                        3366.00      4134.00       7500                100

    (三)、本协议由发起人全部签字之日起生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    公司本次投资的目的旨在控制投资风险的前提下,获取稳定收益。根据对浙江(嘉善)国际农商城项目的可行性分析,预计今年可实现部分销售并实现盈利,投资回报较快且收益稳定,对公司利润的构成将产生积极影响。本次投资的资金来源为本公司自有资金

    由于银都置业的注册资本远小于浙江(嘉善)国际农商城项目的投资总额,因此,该公司将面临资金紧张的压力。

    六、备查文件目录

    1.对外投资协议或意向书；

    2. 经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录；

    3. 项目的可行性分析报告；

    特此公告。