云南新概念保税科技股份有限公司董事会2004 年第2 次会议于2004 年3 月21 日上午9时在云南省昆明市春城路62 号证券大厦15 楼本公司会议室召开。

    应出席本次会议的董事为9 人，实际出席会议董事4 人。董事叶效良、郭其志、吴卫国、独立董事薛镭出席了会议。董事梁一波、郭家骏、谢昆或、潘福祥、戴德明因有事不能出席会议，董事郭家骏、梁一波委托董事叶效良代为出席会议和表决，董事谢昆或委托董事郭其志代为出席会议和表决，独立董事潘福祥委托独立董事薛镭代为出席会议和表决。监事3 人，高级管理人员4 人列席了本次会议。董事长叶效良主持了会议，董事会秘书肖功伟担任会议记录，符合中华人民共和国《公司法》和本公司章程的规定。

    经过到会董事对本次会议议案的认真审议，以书面记名投票方式进行表决，作出决议：

    一、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年度报告》；

    二、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年度报告摘要》；

    三、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年董事会报告》；

    四、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司总经理报告》；

    五、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年度财务决算报告》；

    六、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年度分配预案》；

    二○○三年度公司共实现净利润6,040,282.19 元，按子公司净利润的10%比例提取法定公积金合并报表后反映数859,793.82 元；按子公司净利润的5%比例提取法定公益金合并报表后反映数429,896.92 元,加年初未分配利润-158,870,745.02 元,，可供股东分配的利润为-153,664,164.25 元。公司本年度不进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

    七、审议通过了独立董事戴德明因工作忙，没有充足的时间履行独立董事职责的《请求辞去独立董事的报告》；

    八、审议通过了董事郭其志因工作变动辞去董事职务的《董事辞职书》；

    九、审议通过公司副总经理刘光伟因工作变动辞去副总经理职务的《辞职书》；

    十、审议通过云南大理造纸厂《关于提请更换董事的函》，推荐刘光伟为董事候选人；（简历附后）

    十一、审议通过董事梁一波因工作变动辞去董事职务的《辞职报告》；

    十二、审议通过张家港保税区保税实业有限公司提交的《变更董事提案》，推荐夏琼为董事候选人；（简历附后）；

    十三、审议通过董事郭家骏因退休辞去董事职务的《辞职报告》；

    十四、审议通过张家港保税区开发总公司《关于推荐徐品云为董事的提案》，推荐徐品云为董事候选人；（简历附后）；

    十五、审议通过本公司与大理造纸厂签订的《房屋买卖合同》；

    该事项涉及关联交易，关联董事叶效良、郭其志回避表决。该事项的具体情况见与本公告同日刊载于上海证券报的本公司《房屋买卖关联交易公告》（临2004－006 号）。独立董事薛镭对该项议案的意见为：与大理造纸厂房屋部分的交易应体现投资安全增值的原则，公司现金资产相对紧张，应该对项目投资严格控制，谨慎对待。十六、审议通过子公司张家港保税区外商投资服务有限公司提交的《房地产收购意向书》；子公司张家港保税区外商投资服务有限公司，将以大约1750 万元人民币（收购价格待资产评估后由双方协商确定），购买张家港保税区海平天迅电子技术有限公司的座落于张家港市城北路97 号的房地产，其中：

    1、房屋面积5286.39 平方米（房产证号为：张房权证杨字第00029860 号）；

    2、土地面积4728 平方米（土地证号：张国用（2002）字第010001 号）。

    该房产由张家港保税区海平天迅电子技术有限公司全部抵押给张家港市建行，抵押期限：2003 年6 月11 日至2005 年6 月11 日。

    该公司收购该房产后：近期用于对外出租，远期为增值转让或开发建设商住房。该购买房产事项得到了该公司董事会的批准，该子公司与张家港保税区海平天迅电子技术有限公司无关联关系。本公司持有子公司张家港保税区外商投资服务有限公司91.2％的股份。张家港保税区海平天迅电子技术有限公司注册资本为900 万元，公司住所：张家港保税区银帆大厦205B 室，法定代表人：李建平，经营范围：为电子产品为主的转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的技术服务。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

    十七、审议通过《关于减少大理长城生物（化工）有限公司注册资本的报告》；云南大理长城生物（化工）有限公司成立于2001 年12 月28 日，该公司法人代表：朱建华。经营范围：种植、收购、生产销售甾体激素医药化工原料，销售薯蓣类，龙舌兰类生产原料，相关产品开发研究及应用。注册资本：3000 万元。公司住所：大理经济开发区。本公司持有该公司股份2797.6802 万元，占总出资额的93.26%。2003 年本公司控股子公司张家港保税区长润投资有限公司持有该公司股份202.3198 元, 占总出资额的6.74%。2002 年1 月份，配合大理造纸分公司三项制度改革，从其分流人员中招聘员工到云南大理长城生物（化工）有限公司就业，组织收购原料，组织员工技术培训，恢复了皂素生产线的生产。但由于原有生产工序能力不配套、设备简陋，只有在组织生产的同时投资进行技术改造，因此产品产量低成本高，影响了正常的效益，全年实现业务收入72.65 万元，同时由于开办费的一次性摊入，全年形成亏损375.89 万元。

    2002年，虽然大理长城生物化工有限公司对老的生产设备进行了较大规模的技术改造，但未能使生产能力和产品质量达到预期目标。

    使用云南地区原材料所生产的皂素熔点偏低，产品质量得不到保证，产品外销困难。加之皂素行情从去年下半年开始下滑，致使公司产品严重积压，从2002 年到2003 年末共积压皂素8 吨。2003 年亏损达422 万元。

    该子公司董事会研究决定于2003 年11 月全面停止了生产。该公司股东会于2004 年3月20 日决议：同意（该）公司注册资金减少2500 万元，新的注册资本为500 万元。十八、审议通过董事会审计委员会提交的《关于续聘会计师事务所的决议》；公司二○○四年继续聘任“山东乾聚有限责任会计师事务所”作为公司会计报表审计机构。

    十九、审议通过董事会审计委员会提交的《关于聘请会计师事务所报酬的决议》。我公司二○○四年的审计费用定为35 万元。

    二十、决定召开二○○三年度股东大会，具体事项为：

    1、会议时间：二○○四年四月二十七日上午九时，会期半天。

    2、会议地点：昆明市春城路62 号证券大厦十五楼本公司会议室。

    3、会议内容：

    （1）审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年度报告》；

    （2）审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年度报告摘要》；

    （3）审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年董事会报告》；

    （4）审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年监事会报告》；

    （5）审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年度财务决算报告》；

    （6）审议独立董事戴德明的《请求辞去独立董事的报告》；

    （7）审议董事郭其志《董事辞职书》；

    （8）审议云南大理造纸厂《关于提请更换董事的函》；

    （9）审议董事梁一波的《辞职报告》；

    （10）审议张家港保税区保税实业有限公司提交的《变更董事提案》；

    （11）审议董事郭家骏《辞职报告》；

    （12）审议张家港保税区开发总公司《关于推荐徐品云为董事的提案》；

    （13）审议云南大理造纸厂《关于提请更换监事的函》；

    （14）审议子公司张家港保税区外商投资服务有限公司提交的《房地产收购意向书》；

    （15）审议《关于减少大理长城生物（化工）有限公司注册资本的报告》；

    （16）审议《关于续聘会计师事务所的决议》；

    （17）审议《关于聘请会计师事务所报酬的决议》；

    （18）审议公司董事会2003 年第4 次会议审议通过的《关于为张家港保税区长江国际港务有限公司向银行申请贷款额度授信提供担保的请求》。

    4、出席会议对象：

    (1) 本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2) 截止二○○四年四月十六日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决。

    5、参加会议登记办法：

    (1) 个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

    (2) 国家股、法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    (3) 受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券帐户卡(复印件)、本人身份证办理登记手续；

    (4) 异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    (5) 登记地点：昆明市春城路62 号证券大厦十五楼A 座1506 号。

    登记时间：二○○四年四月二十二日至四月二十三日上午9 时至下午5 时。

    6、公司联系地址：云南省昆明市春城路62 号证券大厦十五楼A 座1506 号

    邮政编码：650011

    联系电话：(0871) 3186316

    传真：(0871) 3186312

    联系人：肖功伟刘露

    7、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    附：

    1、夏琼女士简历

    夏琼女士，女，35 岁，中共党员，大学本科，高级会计师、注册会计师。曾就职苏州勤业会计师事务所。历任张家港保税区财政局局长。现任张家港保税区金港资产经营公司财务总监，张家港保税区保税实业有限公司董事。

    2、徐品云先生简历

    徐品云先生，男，46 岁，中共党员，大专毕业，历任张家港市德积建筑公司会计，张家港市德积财政所会计、党委纪委副书记，张家港市财政局科长、财苑宾馆总经理，张家港市政府协作办副主任，张家港市港口镇党委副书记、晨阳镇总经理。现任张家港保税区金港资产经营公司副总经理，张家港保税区开发总公司总经理。

    3、严定果先生简历

    严定果先生，男，39 岁，中共党员，大专审计专业毕业，历任大理市审计事务所付所长、所长、财政农业审计科长、固定资产投资科长、经济责任审计科长，现任大理市国有资产经营有限公司审计特派员。

    4、刘光伟先生简历

    刘光伟，男，45 岁，白族，大学工商管理，中共党员，历任云南大理造纸厂销售员；云南大理造纸股份有限公司销售处长；云南大理造纸股份有限公司总经理助理，云南新概念保税科技股份有限公司副总经理。现任大理市国有资产经营有限责任公司党支部书记、副总经理。

    

云南新概念保税科技股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十六日