公司与公司的第二大股东云南大理造纸厂签订《房屋买卖合同》，该交易构成了关联交易。

    重要内容提示：

    ●本次交易为本公司购买公司的第二大股东云南大理造纸厂具有所有权的商铺65 间，建筑面积1,496.15 平方米。

    ●本次交易涉及资金7,480,750 元，由公司自筹解决。

    ●本次交易涉及商铺建筑面积，由大理市房地产管理处出具了《大理市房屋面积测量报告》。

    ●公司董事会在对该次交易的表决中，关联董事叶效良、郭其志二人回避表决。

    ●独立董事薛镭发表的意见：“与大理造纸厂房屋部分的交易应体现投资安全增值的原则，公司现金资产相对紧张，应该对项目投资严格控制，谨慎对待。”

    一、关联交易概述

    本公司与云南大理造纸厂于2003 年7 月2 日签订了《房屋买卖合同》，涉及资金7,480,750 元。因云南大理造纸厂为公司的第二大股东，持有公司13.77％股份,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易,本公司应履行信息披露义务。

    二、关联方介绍

    云南大理造纸厂，成立于1965 年，注册资本4170 万元，法定代表人:郭其志,主营：纸制品加工、销售。兼营：塔尔油销售。

    三、关联交易合同的主要内容和定价

    （一）主要内容

    1、本次关联交易的主要内容是主要是购买云南大理造纸厂具有所有权的位于大理市茫涌路的商铺门面房65 间，建筑面积1,496.15 平方米。

    该商铺门面房65 间的建筑面积1,496.15 平方米，由大理市房地产管理处出具的《大理市房屋面积测量报告》进行了确认。

    2、本次关联交易涉及资金共7,480,750 元；

    （二）交易价格与费用

    按照《房屋买卖合同》的规定，该房屋单位售价为每平方米5000 元。该房屋转让契税有云南大理造纸厂承担。

    （三）产权证书交付期限

    按照《合作经营协议》的规定，该合同签订并付款后30 日内交付变更后的房屋、土地所有权证书。

    四、关联交易对本公司的影响

    该交易是为配合大理市对云南大理造纸厂的职工安置工作，同时公司为了回报大理市长期对公司的支持，向大理市投资的行为。

    五、该关联交易批准情况

    该关联交易得到了2004 年3 月21 日召开的公司董事会2004 年第2 次会议的批准。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事薛镭发表的意见为：与大理造纸厂房屋部分的交易应体现投资安全增值的原则，公司现金资产相对紧张，应该对项目投资严格控制，谨慎对待。

    七、关联董事回避表决情况

    本公司关联董事叶效良、郭其志，在董事会表决中回避表决。

    八、备查文件

    1、董事会2004 年第2 次会议决议；

    2、《房屋买卖合同》；

    3、大理市房地产管理处出具的《大理市房屋面积测量报告》。

    

云南新概念保税科技股份有限公司董事会

    2004年3月21日