本公司子公司张家港保税区长江国际港务有限公司(乙方)与张家港保税区中油泰富石油(甲方)有限公司签订了《合作经营协议》共同进行石油制品贸易。

    公告如下：

    重要内容提示：

    ●本次交易为本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区中油泰富石油有限公司,在张家港保税区企业间贸易,国内保税区企业之间贸易,国际进出口贸易,与区外有进出口经营权企业间的贸易等范围内合作经营。

    ●本次合作经营双方共同出资6000万元,张家港保税区长江国际港务有限公司出资3000万元。

    ●本次合作经营权限自于2004年1月20日至2004年12月25日终止。

    ●合作经营的收益按出资比例分配。

    ●在张家港保税区中油泰富石油有限公司2003年的工商年检资料中显示：该企业已连续两年经营亏损,企业负债率已达到80%以上。

    ●本公司子公司张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区中油泰富石油有限公司无任何关联关系。

    一、合作经营情况概述

    (一)协议主要内容

    本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司(以下简称＂长江国际＂),于2004年1月20日与张家港保税区中油泰富石油有限公司(以下简称＂中油泰富＂)签订了《合作经营协议》,涉及资金6000万,长江国际出资3000万元。

    主要合作范围为：张家港保税区企业间贸易,国内保税区企业之间贸易,国际进出口贸易,与区外有进出口经营权企业间的贸易等范围内合作经营。

    合作期限为：2004年1月20日至2004年12月25日。

    (二)收益分配及结算方式

    按照《合作经营协议》的规定,双方在合作经营期满进行请算,所得收入扣除正常经营成本、合理费用。税金后的赢利(或亏损)按出资比例进行分配。中油泰富保证在合作经营协议终止日将长江国际所出资金及应得收益划入长江国际指定银行帐户。

    (三)合作资金交付

    按照《合作经营协议》的规定,合作经营的起始日为长江国际资金划入中油泰富帐户银行当日。

    二、合作双方介绍

    长江国际成立于2001年4月9日,注册资本：1亿元,注册地址为张家港保税区,法定代表人叶效良,经营范围：保税仓储、货物中转、装卸；转口贸易,国内保税区企业间的贸易,与区外有进出口经营权的企业间的贸易(涉及专项审批的,凭许可证经营)。本公司持有该公司股份9000万股,占总股本的90%,为长江国际的控股股东。

    中油泰富成立于1998年10月6日,注册资本2158万元,注册地址为张家港保税区金税大厦602室,法定代表人胡玉兴,经营范围：以石油制品为主的转口贸易,国内保税区企业间的贸易,与区外有进出口经营权企业间的贸易,与贸易有关的加工、服务、仓储业务。(涉及专项审批的,凭许可证经营)

    三、合作经营的风险情况

    按照《合作经营协议》的规定,中油泰富保证在经营期间长江国际的资产安全。长江国际需要承担正常的经营风险和政策风险。

    江苏省张家港保税区工商行政管理局2003年的年检资料显示：中油泰富已连续两年经营亏损；企业负债率已达到80%以上。长江国际针对以上情况,为了控制出资资金风险,在《合作经营协议》＂甲方责任＂中规定了＂甲方必须将合作经营的石油制品存储在乙方拥有的位于张家港保税区内的保税储罐内,仓储价格按市场价结算＂的条款。

    四、合作经营批准情况

    本合作经营事项于2004年1月16日召开的长江国际董事会上,经长江国际董事叶效良、陈建良、王奔签署的董事会决议批准。

    在2004年2月16日召开的本公司董事会2004年第一次会议(传真表决)审议通过了该合作经营事项。

    五、独立董事意见

    根据本公司章程,公司三位独立董事应对该投资事项发表独立意见,独立董事薛镭因出国联系不上,其余的两位发表独立意见如下：

    独立董事戴德明的意见：

    1、张家港保税区长江国际港务有限公司出资3000万元与张家港保税区中油泰富石油有限公司《合作经营协议》,及张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区长润投资有限公司投资2000万设立张家港保税区长鑫房地产开发有限公司两事项,虽然是子公司的投资行为,但我公司对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区长润投资有限公司的控股比例为90%,根据上交所《上市规则》规定,应该视同公司的投资行为,而且其投资额都分超过了公司最近一次经审计的净资产总额10%以上,属公司重大投资行为,必须经过公司董事会的批准。

    2、注意到江苏省张家港保税区工商行政管理局已经对张家港保税区中油泰富石油有限公司的经营风险进行了预警,子公司已经针对以上情况提出了控制出资资金风险的办法,希望子公司根据合作经营的进行情况,及时将风险控制的情况向公司汇报。

    独立董事潘福祥的意见：

    作为保税科技的独立董事,我对以下事项发表意见如下：

    1、张家港保税区长江国际港务有限公司出资3000万元与张家港保税区中油泰富石油有限公司《合作经营协议》,及张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区长润投资有限公司投资2000万设立张家港保税区长鑫房地产开发有限公司两事项,其投资额都分别超过了公司最近一次经审计的净资产总额10%以上,属公司重大投资行为,虽然具体操作程序应由子公司董事会批准,但是鉴于保税科技公司对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区长润投资有限公司的控股比例为90%,应该视同上市公司自身的投资行为,应该经过公司董事会的批准。

    2、我注意到江苏省张家港保税区工商行政管理局已经对张家港保税区中油泰富石油有限公司的经营风险进行了预警,而且子公司已经针对以上情况提出了控制出资风险的办法,希望子公司根据合作经营的进行情况,加强经营状况的监控,并及时将风险控制的情况向上市公司董事会汇报。

    六、备查文件

    1、《云南新概念保税科技股份有限公司董事会2004年第1次会议决议》；

    2、张家港保税区长江国际港务有限公司《董事会决议》；

    3、《合作经营协议》(2004年1月)；

    4、张家港保税区中油泰富石油有限公司《企业法人营业执照》；

    5、张家港保税区中油泰富石油有限公司工商注册资料；

    6、由公司总经理高福兴签字的关于张家港保税区长江国际港务有限公司与

    张家港保税区中油泰富石油有限公司无关联关系的说明。

    

云南新概念保税科技股份有限公司董事会

    二零零四年二月十六日