公司董事会2004年第1次会议于2004年2月16日下午以传真表决的方式召开,应参加会议表决的董事9人,独立董事薛镭因出国无法联系,实际参加会议表决的董事8人。在规定的时间内收到8位董事的传真表决票,审议通过了以下决议：

    一、以7位董事同意,审议通过了张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区中油泰富石油有限公司《合作经营协议》。

    独立董事戴德明对该合作经营事项投了＂不同意＂表决票。

    该事项详见与本公告同日刊载于《上海证券报》的《云南新概念保税科技股份有限公司合作经营公告》(临2004-002号公告)

    二、以8位董事同意,审议通过了投资2000万设立张家港保税区长鑫房地产开发有限公司。

    涉及该事项的相关内容已经于2004年2月10日刊载于《上海证券报》本公司临2004-003号公告。

    以上两项投资事项虽然是公司的子公司的对外投资,但我公司对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区长润投资有限公司的控股比例都为90%,根据上交所《上市规则》规定,应该视同公司的投资行为,而且其投资额都分超过了公司最近一次经审计的净资产总额10%以上,属公司重大投资行为,为此公司独立董事对上述投资事项发表独立意见如下：

    独立董事潘福祥的意见：

    作为保税科技的独立董事,我对以下事项发表意见如下：

    1、张家港保税区长江国际港务有限公司出资3000万元与张家港保税区中油泰富石油有限公司《合作经营协议》,及张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区长润投资有限公司投资2000万设立张家港保税区长鑫房地产开发有限公司两事项,其投资额都分别超过了公司最近一次经审计的净资产总额10%以上,属公司重大投资行为,虽然具体操作程序应由子公司董事会批准,但是鉴于保税科技公司对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区长润投资有限公司的控股比例为90%,应该视同上市公司自身的投资行为,应该经过公司董事会的批准。

    2、我注意到江苏省张家港保税区工商行政管理局已经对张家港保税区中油泰富石油有限公司的经营风险进行了预警,而且子公司已经针对以上情况提出了控制出资风险的办法,希望子公司根据合作经营的进行情况,加强经营状况的监控,并及时将风险控制的情况向上市公司董事会汇报。

    独立董事戴德明的意见：

    1、张家港保税区长江国际港务有限公司出资3000万元与张家港保税区中油泰富石油有限公司《合作经营协议》,及张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区长润投资有限公司投资2000万设立张家港保税区长鑫房地产开发有限公司两事项,虽然是子公司的投资行为,但我公司对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区长润投资有限公司的控股比例为90%,根据上交所《上市规则》规定,应该视同公司的投资行为,而且其投资额都分超过了公司最近一次经审计的净资产总额10%以上,属公司重大投资行为,必须经过公司董事会的批准。

    2、注意到江苏省张家港保税区工商行政管理局已经对张家港保税区中油泰富石油有限公司的经营风险进行了预警,子公司已经针对以上情况提出了控制出资资金风险的办法,希望子公司根据合作经营的进行情况,及时将风险控制的情况向公司汇报。

    特此公告