云南新概念保税科技股份有限公司董事会2002年第11次会议于2002年12月29日上午9时在云南省昆明市春城路62号证券大厦15楼本公司会议室召开。应出席本次会议的董事为9人,实际出席董事6人,董事叶效良、郭其志、吴卫国、独立董事潘福祥、薛镭、戴德明出席了会议,董事郭家骏、梁一波、叶世兴因有事不能出席会议,董事郭家骏、梁一波委托董事叶效良代为出席会议并表决；监事会召集人王奔、监事李泽林、杨源、总经理高福兴、副总经理刘光伟、董事会秘书肖功伟、证券事务代表刘露、财务总监朱建华列席了本次会议,公司董事长叶效良主持了会议,董事会秘书肖功伟担任会议记录,符合中华人民共和国《公司法》和本公司章程的规定。

    经过到会董事对本次会议议案的认真审议,以书面记名投票方式进行表决,作出决议：

    一、审议通过了《张家港保税区长江国际港务有限公司收购张家港保税区扬子港务有限公司码头及配套设施的报告》,授权叶效良董事长参加张家港保税区长江国际港务有限公司召开的股东会并进行表决。(详见本公司本次董事会2003临003号《云南新概念保税科技股份有限公司关联交易公告》)。

    在对该次事项的表决中,关联董事叶效良、梁一波、郭家骏三人回避表决。该事项还需经公司股东大会批准。

    二、审议通过了总经理提交的《关于公开拍卖大理造纸分公司资产的申请》。

    本公司所属大理造纸分公司是以云南松为主要原料的造纸企业,维持生产所需木材主要由大理州境内供给。1998年10月1日,国务院决定在长江中上游流域全面禁伐天然林,大理州全面实行天然林保护工程。2001年4月云南省林业厅电话通知要求大理州西三县云龙、永平、漾濞县立即停止商品木材采伐,2001年4月2日,大理州林业局电传永平、云龙、漾濞三县《关于暂停止西三县森林商品性采伐的紧急通知》,通知要求”鉴于云龙、永平、漾濞县天然林资源保护工程区与非天保区界限没有正式确定,故此对2001年预下达商品木材计划的采伐活动从即日起暂停止”。西三县天保区划清后,三县90%以上区域均进入天保区,2002年大理州无造纸材采伐指标。由于木材供应来源丧失以及生产设备严重老化,目前大理造纸分公司已被迫停产,而且今后已无持续经营的可能性。

    根据2002年12月1日公司董事会2002年第10次会议决议,公司已对大理造纸分公司资产作出关闭处理,并按照国家有关规定对大理造纸分公司的资产进行了评估(具体数据详见乾聚评报字〖2002〗25号评估报告)。

    董事会认为,为了减少损失,公司经理班子提出将大理造纸分公司资产以评估值为参考,作价向社会公开拍卖的办法是可行的。董事会决定授权公司经理班子遵照国家有关法律法规和相关规定,本着维护公司利益和全体股东利益的原则,公开、公正、公平地做好大理造纸分公司资产的公开拍卖工作。

    三、审议通过了《关于云南新概念保税科技股份有限公司因关闭大理造纸分公司而形成资产减值的报告》。

    根据测算,大理造纸分公司总资产将发生超过50%以上幅度的减值。

    因该资产减值的报告引用数据未经审计,为不误导投资者,具体各项减值内容将在2002年度报告中详细披露。

    四、决定召开二○○三年第一次临时股东大会,具体事项为：

    1、会议时间：二○○三年二月十二下午2时,会期半天。

    2、会议地点：昆明市春城路62号证券大厦十五楼本公司会议室。

    3、会议内容：

    (1)审议《张家港保税区长江国际港务有限公司收购张家港保税区扬子港务有限公司码头及配套设施的报告》,及授权叶效良董事长参加张家港保税区长江国际港务有限公司召开的股东会并进行表决。

    (2)审议《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司改革实施方案》；

    (3)审议《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司资产处置预案》；

    (以上两项审议内容见刊载于2002年12月3日《上海证券报》的本公司临2002-019云南新概念保税科技股份有限公司董事会二○○二年第十次会议决议公告)

    (4)《关于设立董事会专门委员会的议案》。

    (见刊载于2002年7月2日《上海证券报》的本公司临2002-010云南新概念保税科技股份有限公司董事会二○○二年第六次会议决议公告)

    4、出席会议对象：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止二○○三年一月二十四日交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决。

    5、参加会议登记办法：

    (1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

    (2)国家股、法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    (3)受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券帐户卡(复印件)、本人身份证办理登记手续；

    (4)异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    (5)登记地点：昆明市春城路62号证券大厦十五楼A座1506号。

    登记时间：二○○三年二月十日至二月十一日上午9时至下午5时。

    6、公司联系地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦十五楼A座1506号

    邮政编码：650011

    联系电话：(0871)3186316

    传真：(0871)3186312

    联系人：肖功伟刘露

    7、其他事项：会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。