本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：

    ●本次交易所涉及各项财务数据未经审计。

    ●本次交易为本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司收购张家港保税区扬子港务有限公司所属的一座万吨级化工品专用码头、一座内河十字港分拨码头、8.3万立方米化工储罐等主要资产。

    ●本次收购所涉资金7239.84万元由张家港保税区长江国际港务有限公司自筹解决。

    ●本次交易中,张家港保税区长江国际港务有限公司共接收张家港保税区扬子港务有限公司126名员工(含内退员工3名)。

    ●本次交易涉及租赁张家港保税区扬子港务有限公司土地131.5亩,土地租金未定。

    ●公司董事会在对该次交易的表决中,关联董事叶效良、梁一波、郭家骏三人回避表决。

    ●此项交易尚需获得股东大会批准,与该关联交易有厉害关系的关联人(股东)将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●次交易实施后张家港保税区长江国际港务有限公司可凭借资源整合后的优势,优化资源配置,提升经营规模,实现规模效益,同时避免了保税区内同业竞争,有利于本公司保税仓储等有关业务的经营。

    一、关联交易概述

    经本公司2002年12月29日董事会2002年第11次会议审议同意,本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司(以下简称”长江国际”)与张家港保税区扬子港务有限公司(以下简称”扬子港务”)签定了《资产收购协议书》,由长江国际出资7239.84万元收购扬子港务所属的一座万吨级化工品专用码头、一座内河十字港分拨码头、8.3万立方米化工储罐等相关资产。

    因扬子港务的控股股东张家港保税区开发总公司(以下简称”开发总公司”)亦是本公司的股东(持有本公司股份8.26%),故本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易,本公司应履行信息披露义务。

    此项交易尚需获得股东大会批准,与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    长江国际成立于2001年4月9日,注册资本：1亿元,注册地址为张家港保税区,法定代表人叶效良,经营范围：保税仓储、货物中转、装卸；转口贸易,国内保税区企业间的贸易,与区外有进出口经营权的企业间的贸易(涉及专项审批的,凭许可证经营)。本公司持有该公司股份9000万股,占总股本的90%,为长江国际的控股股东。

    扬子港务成立于2001年11月6日,注册资本1000万元,注册地为张家港保税区北区港务大厦三楼,法定代表人徐锡宝,主要从事以化工原料及化工产品为主的转口贸易,保税仓储、货物中转、装卸,转口贸易,国内保税区企业间的贸易以及与区外有进出口经营权企业间的贸易,与贸易有关的储运、中转、分拨、灌装业务。

    该公司主要经营成果为：截止到2002年11月主营收入为20773721.38元,净利润为5285232.80元。

    扬子港务的控股股东为开发总公司,占有该公司80%的股份。亦是本公司第三大股东,持有本公司985.2万股,占本公司总股本的8.26%,因此本公司与扬子港务为关联企业。开发总公司成立于1992年12月17日,注册资本2000万元,是经江苏省人民政府批准,隶属于张家港保税区管理委员会领导和管理的国有企业；企业法定代表人：孙松春；注册地址：江苏省张家港市港区镇长江中路5号；主营：基础设施建设开发、房地产开发经营、转口贸易、进出口业务、储运集散、包装、参与区内项目投资。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为扬子港务所属的一座万吨级化工品专用码头、一座内河十字港分拨码头、8.3万立方米化工储罐等相关资产。

    本次交易标的由山东乾聚有限责任会计师事务所评估,评估基准日为2002年11月25日,帐面价值为7596.39万元,调整后帐面价值7596.39万元,评估价值为7239.84万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)主要内容

    1、本次关联交易的主要内容是一座万吨级化工品专用码头、一座内河十字港分拨码头、8.3万立方米化工储罐等相关资产,帐面价值为7596.39万元,调整后帐面价值7596.39万元,评估价值为7239.84万元,根据乾聚评报字2002第2l号评估报告书该项资产明细列示如下：(单位：万元)

    项目            帐面价值        调整后帐面价值              评估价值
    在建工程          53.34            53.34                      53.34
    建筑物          3888.53          3888.53                    3487.09
    设备            2916.45          2916.45                    2934.88
    土地使用权       738.08           738.08                     764.35
    总计            7596.39          7596.39                    7239.84

    2、乾聚评报字2002第2l号评估报告书有特别说明事项如下：

    扬子港务所有的土地使用权61382m2(苏张保国用(2002)字第203号)及碳钢储罐25只,其中：3000m2储罐8只,2000m2储罐10只,1000m2储罐5只,500m2储罐2只。已抵押给中国农业银行张家港保税区支行,抵押金额2000万元,抵押期限2002年10月11日至2004年10月10日。

    该项抵押因抵押人张家港保税区扬子港务有限公司于2002年12月31日归还贷款后解除。

    扬子港务所有的土地使用权14687.9m2(苏张保国用(2002)字第205号)及储罐(抵押合同未写明容量及罐号)已抵押给中国建设银行张家港支行,抵押金额800万元,抵押期限2002年6月7日至2003年6月6日。

    该项抵押因抵押人张家港保税区扬子港务有限公司于2002年12月31日归还800万元后解除。

    3、本次交易中,长江国际共接收扬子港务126名员工(含内退员工3名)。

    4、本次交易涉及租赁张家港保税区扬子港务有限公司土地131.5亩,土地租金未定。

    (二)交易价格及结算方式

    按照长江国际与扬子港务签订的《资产收购协议书》,本次收购价格以评估价格成交,交易资金于《资产收购协议书》签订生效后的20日内以银行转帐方式结算。

    (三)资产交付

    本次收购的资产已经由扬子港务于2002年12月31日按法定程序转移到长江国际名下。

    五、关联交易对本公司的影响

    长江国际是本公司所属控股子公司,本公司拥有其90%的股份。本次交易实施后长江国际可凭借资源整合后的优势,优化资源配置,提升经营规模,实现规模效益,同时避免了保税区内同业竞争,有利于本公司保税仓储等有关业务的经营,能够为本公司长远发展目标发挥积极作用。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事潘福祥、薛镭、戴德明认为该关联交易符合公司产业结构调整的要求,有利于公司长远发展,交易定价公允,程序合法,符合公开、公正、公平的原则,没有发生损害公司及全体股东利益的情况。

    七、关联董事回避表决情况

    本公司董事叶效良、梁一波、郭家骏为关联董事,在本董事会表决中回避表决。

    八、备查文件

    1、本公司董事会2002年第11次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的表决票；

    3、长江国际与扬子港务签订的《资产收购协议书》；

    4、山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚评报字2002第2l号评估报告书

    特此公告；

    5、苏张保他项(2002)字第021号、第40号、第019号、第203号、第205号；

    6、中国农业银行张家港保税区支行《抵押关系注销登记申请表》；

    7、中国建设银行张家港市支行《抵押关系注销登记申请表》

    

云南新概念保税科技股份有限公司董事会

    二OO二年十二月三十一日