云南新概念保税科技股份有限公司董事会2002年第10次会议于2002年12月1日上午9时在云南省昆明市春城路62号证券大厦15楼本公司会议室召开。

    应出席本次会议的董事为9人,董事叶效良、郭其志、叶世兴、吴卫国出席了会议。独立董事潘福祥、薛镭、戴德明,董事郭家骏、梁一波因有事不能出席会议,委托董事叶效良代为出席会议和表决,监事王奔,总经理高福兴、董事会秘书肖功伟、财务总监朱建华列席了本次会议。董事长叶效良主持了会议,董事会秘书肖功伟担任会议记录。

    经过到会董事对本次会议议案的认真审议,以书面记名投票方式进行表决,一致通过了以下决议：

    一、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司改革实施方案》；

    云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司现有职工属国有企业职工。根据大理州委大发〔2002〕17号文件、云南省劳动和社会保障厅云劳社〖2002〗104号文件、大理州劳动和社会保障局〖2002〗138号文件规定,大理造纸分公司针对无原料供给指标、基本停产、富余人员较多、企业亏损严重的实际,决定深化企业改革,终止职工的国有企业职工身份,建立与社会主义市场经济相适应的劳动用工制度。具体安置方案如下：

    分流安置原则：

    l、根据大理州委大发〖2002〗17号文、云南省劳动和社会保障厅云劳社〖2002〗104号文、大理州劳动和社会保障局〖2002〗138号文件规定,一次性发放安置费,终止国有企业职工身份；

    2、在册职工一次性领取安置费后与企业脱钩,自谋职业；

    3、改革后企业在用工上一律实行聘用制；

    4、退休职工一次性交社保,实行社区管理：

    5、属本次安置对象的,必须在交清所欠企业一切款项,并退还所占用的企业财产后,方可享受企业的安置政策：

    安置职工的范围、对象、数量：

    公司现有国有身份职工均为本次改革安置对象。

    大理造纸分公司在册职工1221人,其中在职职工1108人,退体职工l13人。

    安置办法及货币安置费标准：

    （一） 退休职工安置办法及标准：

    1、一次性交社保基本养老金2万元,由社保机构按有关政策规定发放基本养老金；

    2、一次性医药补助费8000元,其中发给本人医药补助费4000元,作为一次性门诊医疗费包干使用,另4000元交给医保机构,建立基本医疗保险统筹金,住院医疗费享受基本医疗保险待遇。自愿参加补充医疗保险,费用由个人承担。

    3、按上述标淮退休人员113人安置费如下：

    （1）安置费：113人×2万元＝2,260,000元；

    （2）医药补助费：113人×8000元＝904,000元；

    小计：3,164,000元。

    （二）在职职工安置办法及标堆：

    1、按大理市2001年度社会平均工资10,402元的3倍核定人均标准,即人均31,206元。分配安置费的原则,按基数占40%,工龄占60%的比例计算。

    （1）基数12,482元,每年工龄967元。

    （2）工龄按足年足月计算至规定日期,工龄的计算办法根据有关政策执行。

    2、一次性发给医药补助费4000元,作为一次性门诊医疗费包干使用。

    按上述标准在职人员1108人安置费如下：

    （1）安置费：1108人×31,206元＝34,576,248元；

    （2）医药补助费：1108人×4000元＝4,432,OOO元；

    小计：39,008,248元。

    （三）其他职工安置办法及标准：

    1、属农转非职工,安置费（不含医药补助费）不足人均水平31206元/人的,补足31206元/人。

    2、对身患癌症、精神病、脑血管意外后遗症、二级心功能不全、严重尿毒症的,医药补助费增加20000元。

    3、遗属生活补助费即抚恤费、抚养费,以2002年8月在册遗属为对象,按有关政策执行。

    4、因工致残的职工,经大理市劳动鉴定委员会鉴定为5—10级的,按规定一次性发给伤残就业补助金和工伤医疗补助费,具体标准相当于伤残职工六至十八个月工资,其中：四级十八个月,五级十六个月,六级十四个月,七级十二月,八级十个月,九级八个月,十级六个月。

    按上述标准相关人员安置费如下：

    （1）农转非人员71人差额补助费：777,180元；

    （2）抚恤及遗属20人抚养费：254,700元；

    （3）五种特殊病22人增加医疗补助费：440,000元；

    （4）因工致残的职工32人增加伤残就业补助金和工伤医疗补助费：235,300.00元；

    小计：1,707,180元。

    四、不可预见费用200万元。

    安置费用及来源：

    测算在册职工安置费总额合计45,879,428元,安置费由本公司与大理市人民政府按比例承担,云南新概念保税科技股份有限公司公司承担60%,即27,527,656.80元,由公司自筹解决,大理市人民政府承担40%,即18,351,771.20元。

    本方案2002年11月27日经大理市人民政府大市政批【2002】97号文件批准。

    二、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司资产处置预案》。

    公司2002年9月30日第三季度财务报告未经审计。

    云南新概念保税科技股份有限公司及大理造纸分公司基本概况：

    公司成立于1993年 3月,1997年2月发行上市,1999年进行资产重组,2000年6月公司名称由“云南大理造纸股份有限公司”改名为现在的云南新概念保税科技股份有限公司。

    目前,公司由下属的1个分公司和4个控股子公司组成,公司总股本为11,924万股,流通股5,012万股。截止 2002年 9月 30日,公司总资产 53,670万元,负债总额23,277万元,股东权益 30,393万元。 公司主营业务收入3,173万元,主营业务利润733万元,净利润-1212万元。净资产收益率为-3.99%。

    云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司,由年产3万吨本色包装纸的造纸厂构成,主要从事机制纸及纸板系列产品制造、销售；纸制品制造、销售；纸浆生产、销售；塔尔油销售；机制纸新产品开发及销售、造纸技术开发、应用及咨询服务。截止 2002年 9月底,大理造纸分公司拥有总资产13378万元,其中：固定资产 7521万元（含在建工程净额3202万元）；流动资产5828万元（存货2,515万元、应收款项 2675万元、预付帐款362万元）；长期投资8万元；无形资产及其他资产21万元。目前,大理造纸分公司在册职工1221人,其中在职职工1108人,退体职工l13人。

    大理造纸分公司持续经营存在的问题：

    云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司前身为云南大理造纸厂、云南大理造纸股份有限公司。云南大理造纸厂始建于1966年,属国家轻工部定点生产纸袋纸的十家企业之一,造纸主要原料为云南松。企业地处云南省大理州,大理州属云南省重点林区之一,森林覆盖率较高,有丰富的云南松资源。2001年前,省林业厅、大理州林业局每年均有相配套的造纸材采伐指标,保证了企业正常生产的原料需求。1998年10月1日开始,国务院决定在长江中上游流域全面禁止采伐天然林,大理州全面实行天然林保护工程。但是,为了保住大理造纸的生存,省林业厅在非天保区仍安排了部分造纸材采伐指标。2000-2001年,国家林业局、云南省林业厅专项下达了部分采伐指标。至2001年4月省林业厅电话通知要求大理州西三县云龙、永平、漾濞县立即停止商品木材采伐,2001年4月2日,大理州林业局电传永平、云龙、漾濞三县《关于暂停止西三县森林商品性采伐的紧急通知》,通知要求“鉴于云龙、永平、漾濞县天然林资源保护工程区与非天保区界限没有正式确定,故此对2001年预下达商品木材计划的采伐活动从即日起暂停止”。西三县天保区划清后,三县90%以上以上区域均进入天保区,2002年大理州无造纸材采伐指标。大理造纸分公司木材供应来源丧失,因无造纸木材而被迫停产,设备闲置,产生大量富余人员。2000年以来,除上述原材料供应问题外,由于公司生产设备严重老化,公司已连续三年亏损。目前,分公司内放假待岗人员达500多人,内（病）退人员达124人,停薪留职人员达86人,在岗在职职工仅300多人,生产开工率不足30%。分公司由于受政策影响原材料供应停止,生产设备严重老化,资产已大量减值,要持续经营的可能性已不大。

    大理分公司应处置的资产情况：

    根据分公司2002年3季度帐面反映：

    大理造纸分公司总资产13378万元,其中：固定资产 7521万元（含在建工程净额3202万元）；流动资产5828万元（存货2,515万元、应收款项 2675万元、预付帐款362万元）；长期投资8万元；无形资产及其他资产21万元。

    1、 固定资产

    截止2002年9月30日,大理造纸分公司帐面拥有固定资产7521万元,其中：

    固定资产净额4319万元,在建工程净额3202万元。

    （1）固定资产净额：在固定资产净额4319万元中,其中：生产用固定资产3400万元,非生产用固定资产919万元。在生产用固定资产中,有近800万元属化浆系统用固定资产（已在中期财务报告附注对外披露）,由于木材来源断绝,这部分固定资产已基本处于无用状态。其余固定资产净额2600万元（原值5330万元、累计折旧2730）,为二纸、三纸、动力、纸箱、纸袋、机修等生产用固定资产,大部分设备已严重老化。

    （2）在建工程：在建工程3202万元中,有2073万元属新碱回收工程,其余1129万元为2002年以前进行技术改造而未结转固定资产部分。该部分资产由于与上一点相同的原因,目前也处于闲置状态。

    2、 流动资产

    截止2002年9月30日,大理造纸分公司帐面拥有流动资产5828万元,其中：存货2,515万元、应收款项 2675万元、预付帐款362万元。

    这些资产均是在原生产经营过程中形成的,公司对存在减值因素的资产原来均已按公司会计政策提取了减值准备,本次关闭,这些资产在进行变卖、转让的处置过程中,预计会产生较大额度的损失,会超过原已提取的减值准备。

    资产处置方法

    以上资产将作关闭处理,并按国家有关规定进行评估,以评估后的净值为作价依据对外拍卖、转让或出租经营。

    公司董事会决定于2003年适当时间召开临时股东大会对上述事项及2002年董事会第六次会议通过的《关于设立董事会专门委员会的议案》进行审议。具体召开时间和地点另行通知。

    

云南新概念保税科技股份有限公司董事会

    二○○二年十二月一日