2002年7月15日至19日,中国证券监督管理委员会昆明证券监管特派员办事处根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监上字【2001】46号）对我公司进行了检查,根据实际存在的问题下达了《限期整改通知书》,对存在的五个方面不规范和不足的问题,限期在2003年6月以前整改完毕。公司完全接受《限期整改通知书》提出的问题,对照中国证监会有关文件认真检查,提出以下整改方案：

    一、设立整改组织机构

    公司设立以董事长叶效良为组长、监事会会议召集人王奔为副组长,监事会监事蒋国兴、杨源组成的整改领导组,领导该次的整改工作。领导组下设整改工作组,以监事会会议召集人王奔为组长,董事会秘书肖功伟为副组长,总经理高福兴、财务总监朱建华、董事会证券事务代表刘露为成员。

    整改领导组、工作组将根据依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条件》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 试行 、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号＜年度报告的内容与格式＞》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规,及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《总经理工作细则》及《财务、会计管理和内控制度》对照《限期整改通知书》逐项进行整改。

    二、关于《限期整改通知书》中“一、你公司虽然建立了独立的劳动、人事及工资管理制度,公司高管人员未在控股股东单位担任职务,但公司的董事长、总经理、财务总监、监事会召集人等人员是经过张家港保税区组织部门的任命并有行政级别,政企未彻底分开,不利于公司人员的独立性。”的整改意见：

    公司遵循《上市公司治理准则》的要求,将和张家港保税区组织部门协商解决政企彻底分开,和公司人员的独立性问题,同时不断完善公司法人治理结构。

    三、关于《限期整改通知书》中“二、“三会”运作存在不规范的情况。具体表现在：

    （一）你公司目前的董、监事会成员中没有一人参加过证监会系统、交易所组织的培训,只有三名高管参加过我办组织的培训。”的整改意见：

    公司将尽快安排董事、监事参加有关的董、监事培训。

    四、关于《限期整改通知书》中“二、“三会”运作存在不规范的情况。具体表现在：

    （二）你公司的三名独立董事未参如过证监会组织的独立董事培训。”的整改意见：

    我公司独立董事已经通过证监会组织的独立董事培训。

    五、关于《限期整改通知书》中“二、“三会”运作存在不规范的情况。具体表现在：

    （三）你公司2000年董事会的召开日期与通知日期间隔时间太短 多为6—7天,或更短 ,与董事会议事规则不符。”的整改意见：

    2001年以前的公司章程有如下规定：“第一百零一条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。”及“第一百零三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或传真、电报方式；通知时限为提前五天通知。”2000年的董事会临时会议的通知中按提前五天通知执行。公司2002年4月26日召开的2001年度股东大会通过了《云南新概念保税科技股份有限公司董事会议事规则》,在其中规定了：“第七条公司召开董事会会议,应于会议召开十日前书面通知各位董事和监事会,临时董事会会议的召开应于会议召开三日前书面通知各位董事和监事会。”公司将认真执行。

    六、关于《限期整改通知书》中“二、“三会”运作存在不规范的情况。具体表现在：

    （四）2001年第二次监事会会议资料中无会议通知和记录,形成的会议决议中未看到监事签字,这与公司章程的规定不相符”的整改意见：

    监事会将认真执行公司章程的规定和2002年4月26日召开的2001年度股东大会通过的《云南新概念保税科技股份有限公司监事会议事规则》。

    七、关于《限期整改通知书》中“二、“三会”运作存在不规范的情况。具体表现在：

    （五）职工监事宋锦文未经过股份有限公司职代会推荐,只是经子公司的职代会推荐,职工监事的推荐程序不规范。”的整改意见：

    职工监事宋锦文早在1999年已经在公司工作,公司职代会将补充履行宋锦文职工监事的选举程序。

    八、关于《限期整改通知书》中“三、未按要求及时、准确、完整地披露信息。具体表现在：

    (一)你公司的控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港保税区开发总公司(公司第三大股东)签订《债权债务清偿协议》,以土地抵偿债务832万元,该事项属于关联方交易,但2001年报未按规定进行披露。

    (二)你公司于2000年12月31日与保税区实业有限公司(公司第一大股东 、张家港保税区管委会、张家港保税区外商投资服务有限公司签订《债权、债务转移协议》),涉及金额7684万元,该事项属于重大关联方协议,公司2000年报未按规定进行披露。”的整改意见；

    公司因前总经理程云川自2000年10月辞职后,有一年多的时间公司未能找到合适的总经理人选,总经理职位空缺时间较长,造成该《债权债务清偿协议》、《债权、债务转移协议》未能及时传递。公司董事会已经于2002年3月19日任命了新的总经理。公司对以上两个协议将根据关联交易的信息披露原则进行补充披露。

    九、关于《限期整改通知书》中“四、财务管理存在不足之处,具体表现在：

    （一）你公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司与保税区管委会之间的2000年至2002年4月分别有多笔货币资金往来,2002年1-4月份的往来资金为895万元；2001年度为6400万元,2000年度为5200万元,但相关的付款依据不齐全,部分支出只有支票头,无其他附件。由于保税区管委会对你公司具有潜在影响力,因此你公司与管委会之间的资金往来应有相应的审批权限和授权范围,并签定有关协议书。”的整改意见：

    我公司将发挥对该公司董事会的控制作用,用建立现代企业管理制度的规范要求该公司尽快完善财务管理制度；同时向张家港保税区管委会积极进行建立现代企业制度的宣传,取得保税区管委会的理解和支持。

    十、关于《限期整改通知书》中“四、财务管理存在不足之处,具体表现在：

    (二)你公司2001年以预付款的形式向保税区石油化工进出口公司和星耀公司分别划出资金8000万元和2000万元,这两笔资金于2001年年底收回,但在2002年年初两笔资金又被划回以上两家公司,划款依据仅为你公司与对方公司签署的合作经营协议。你公司以上资金往来行为没有严格的审批手续,亦无有效的内控制度加以监督,容易形成潜在的财务风险。”的整改意见：

    我公司控股子公司张家港保税区长润投资有限公司2001年4月投资8000万元与张家港保税区石油化工进出口公司进行石油化工产品苯乙烯、甲苯的合作经营,该项投资得到了该公司董事会的批准。

    我公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司2001年8月投资2000万元与张家港保税区星耀国际贸易有限公司合作进行贸易。该项投资同样得到了该公司董事会的批准。

    我公司已经注意到子公司经营中财务管理的不规范,将加强对子公司控制作用,发挥子公司股东大会、董事会、监事会的制衡作用,规避公司风险。

    十一、关于《限期整改通知书》中“四、财务管理存在不足之处,具体表现在：

    (三)你公司内部子公司之间多次发生大额资金的内部调拨 金额大部分在1000万元以上 ,检查过程中,我们发现这些资金调拨缺乏相应的内部财务制度加以约束。这些内部资金调拨虽然在编制合并报表时被抵消,但由于资金调拨金额较大,且各子公司均是独立核算的会计主体,因此你公司应有相应的财务管理制度对大额内部资金调拨加以控制,防止子公司因资金调拨而发生的内部财务管理混乱。”的整改意见：

    我公司目前有四个子公司,各子公司是完整的独立法人,有依据《公司法》设立的股东大会、董事会、监事会和经理班子。各子公司在《公司法》和各自公司的《公司章程》的规范和约束下运作。其子公司的资金往来应该由相应子公司股东大会、董事会和经理班子进行约束。公司可以通过其子公司的股东大会、董事会发挥其权限内的作用,同时董事会已经注意到子公司财务的潜在风险,公司将研究制定适合公司-子公司财务管理、控制制度。

    十二、关于《限期整改通知书》中“五、你公司在募集资金的具体使用过程中存在一些不足之出,具体表现在：你公司首发募集资金项目“浆黑液碱回收节能项目”和“2万吨兰桉造纸工程”已基本完工,项目实际投资5,166.86万元,但受国家宏观政策影响,这两个项目已不能产生预期收益,因此公司根据企业会计制度计提了3,576.78万元的在建工程减值准备,并作了追溯调整。你公司应加强首发募集资金项目投资失败的处置工作。”的整改意见：

    公司首发募集资金项目“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目”计划总投资7486.22万元,其中运用募股资金2572.89万元,该项目建设期为3年。

    该项目由于国务院发出了在长江流域中上游全面禁止采伐天然林的通知,以及云南省政府1998年9月25日发布《关于停止金沙江流域和西双版纳州境内天然林采伐的布告》,决定从1998年10月1日起全面停止金沙江流域和西双版纳州区域内天然林的采伐。由于首次募集资金中的年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目,是在当时可采伐木材的蕴含量基础上作出的立项可行性论证（具体内容在招股说明书中已有说明）。该项目生产原料的规划中有60%纸浆来源于本公司的原有制浆能力,40%纸浆来源地处金沙江流域的丽江地区宁蒗纸浆厂和迪庆州战河纸浆厂。由于禁伐天然林政策的影响,宁蒗纸浆厂和战河纸浆厂已经关闭,因而对公司首次募股资金投向的年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目的投入产生了极大的影响。为确保公司的生存和发展,也为保障全体股东权益,董事会经过认真调查和反复论证,变更首次募集资金投向中的“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目”的募集资金加上公司自有资金共计2573万元投向购买张家港保税区开发总公司持有的张家港保税区外商投资服务有限公司2573万元出资额,使本公司持有张家港保税区外商投资服务有限公司的股份增至9073万股,占该公司总股本的70.88%。该项目的变更得到有关部门的确认和公司1999年第3次临时股东大会的批准,于1999年12月28日完成变更。该项目在变更前实际尚未投入建设,截止2000年12月31日共发生费用854,874.21元,包括工程前期费用776,874.21元、设计费50,000元、环评费28,000元,其中：98年发生825,233.21元,99年发生29,201.00元,2000年发生440元。该费用已在2001年中期进行了资产减值计提,并进行了追溯调整。

    公司已经妥善解决和避免了首发募集资金近50%的损失。（该项目变更情况见上海证券报1999年11月27日及1999年12月28日本公司公告[临99017]、公告[临99018]、公告[临99019]。）

    首发募集资金另一个项目“日处理100吨黑液碱回收节能项目”该项目原计划总投资6044.79万元,其中运用募集资金3044.79万元。由于和“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目”是配套项目,虽然建成了也无法投产使用。因此公司在2001年中期进行了计提在建工程资产减值准备34912939.69元,并进行了相应的追溯调整。

    目前该项目账面尚余净值19,182,845.65元,加上欠款后实际净值为20,732,639.01元。公司为盘活资产,尽量减少损失,决定出售该项目生产设备,于2002年6月28日与四川省眉山丰华纸业有限公司签订设备转让协议,双方以518万元转让价格成交,目前对方已支付定金30万元。经2002年8月18日董事会2002年第7次会议决议,继续对“日处理100吨黑液碱回收节能项目”计提减值准15,552,639.01元。

    (见2002年8月22日上海证券报本公司公告[临2002-013])

    至此公司董事会经过努力使首发募集资金项目的损失减到了最小,已经妥善完成了由于国家宏观政策变化引起的我公司首发募集资金项目投资失败的处置工作。

    

云南新概念保税科技股份有限公司

    2002年10月8日