为了维护公司及股东的合法权益,规范公司监事会的工作秩序和行为方式,保证 监事会依法独立行使监督权,依据国家有关法律、法规和本《公司章程》,特制定公 司监事会议事规则。

    一、公司设监事会,对股东大会负责。

    二、监事会设监事五名,监事会选举产生监事会召集人一名。

    三、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经 验。

    四、监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    监事会每年至少检查公司、子公司财务一次,包含但不限于：

    1、资产负债情况、利润及利润分配情况、现金流量情况；

    2、对外担保和抵押情况；

    3、与关联方之间有重大关联交易和资产转让情况；

    4、托管、承包、租赁其他公司资产或向其他公司托管、承包、 租赁公司资产 的事项；

    5、托理财事项；

    6、对外重大合同的签定、履行情况；

    7、重大法律诉讼事项；

    8、管理费用、营业费用、资产减值准备、主导产品成本、 主导产品销售的情 况、以及公司的经营情况；

    9、财务工作方面存在的问题。

    （二）对董事、独立董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督。

    每年至少一次对独立董事的独立性进行检查, 检查结果及时向中国证监会昆明 特派员办事处报告。

    （三）当董事、独立董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时董事会或临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    五、监事会监督公司的关联交易, 如果关联交易方与公司大股东或董事有直接 利害关系,监事会可以建议委托一个独立的咨询机构审查交易,以获取公正意见来决 定是否批准该项交易,同时检查关联交易是否公正,有无损害公司利益。

    六、监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性 机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

    七、监事会的议事方式为：

    （一）监事会以会议方式进行议事；

    （二）监事会会议召开由：

    1、占公司股份数的股东提议召开。

    2、有多于三次不同股东来函反映同一问题时。

    3、有两个以上监事提议召开。

    4、监事会会议召集人认为有必要召开时。

    5、董事会向监事会报告工作时。

    （三）监事会监事个人不得独立行使监事会的权利。

    （四）监事会行使职权（除列席董事会外）必须以决议方式行使职权。

    五 监事会行使职权的决议中需载明具体委托行使职权的事项、行使职权的时 间、被委托先例职权的监等内容。

    （六）监事会提议召开临时股东大会必须提前十天通知董事会。

    八、监事会每年至少召开两次会议,也可根据需要及时召开临时会议。 会议通 知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会会议因故不能召开, 应公告说 明原因。

    九、监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由 及议题,发出通知的日期。

    十、监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职责时,应当指定一名 监事代行其职权。

    十一、监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行；监事因故不能出席, 可书面委托其他监事代为出席。委托书需载明授权范围。

    十二、监事连续二次不能亲自出席监事会会议, 或在全年的监事会议中未能亲 自出席一次监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤 换。

    十三、监事会的表决程序为：

    （一）监事会决议以一项一议,记名表决方式进行表决。监事会作出决议,必须 经全体监事过半数通过。

    （二）监事会决议有保留意见的可在其决议文本的保留意见栏中填写,并签名。

    （三）监事会只能对载入本次会议议程的事项进行逐项表决。

    如果表决没有通过,本次会议不再重新表决。

    十四、监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管二十年。

    十五、监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理 和其他高级管理人员绩效评价的重要依据.

    十六、监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议,回答所关注的问题。

    十七、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉义务。

    十八、本条例由公司监事会负责解释和修改。

    十九、本条例自监事会通过之日起实施。