云南新概念保税科技股份有限公司董事会二○○二年第二次会议于二○○二年 三月十九日上午九时在江苏省张家港保税区江南宾馆会议室召开。应到会董事6人, 实到会董事5人,董事吴卫国因有事未能参加会议, 委托董事郭其志先生参加会议并 授权表决。会议由董事长叶效良先生主持,董事会秘书肖功伟先生作会议记录。 监 事张国维、王奔、李泽林,副总经理兼财务总监高福兴先生,证券事务代表刘露女士 列席了会议。会议经过认真审议,以书面记名表决方式作出以下决议：

    一、通过了《云南新概念保税科技股份有限公司2001年董事会工作报告》。

    二、通过了《云南新概念保税科技股份有限公司2001年度财务决算报告》。

    三、通过了《云南新概念保税科技股份有限公司2002年度财务预算报告》。

    四、通过了《关于会计调整预案》：根据公司副总经理高福兴提交的《关于大 理造纸分公司由于会计政策变更进行追溯调整的说明》, 对大理分公司二○○一年 底原材料盘点结果为：木料盘亏5,905,948.05元,其他材料盘亏74,461.03元；存货 盘盈129,305.00元,其中产成品50,053.06元,其他材料79,251.94元的事实, 董事会 本着为投资者负责和实事求是的原则,为使公司财务状况、 经营成果和现金流量等 更真实可靠,同意分公司将其他存货盘盈、盘亏按有关规定作相应处理,对于木料盘 亏5,905,948.05元（实际成本）,作以前年度损益追溯调整处理。 本事项经董事会 通过后即可进行追溯调整处理,由下次经股东大会追认通过。

    五、通过了《云南新概念保税科技股份有限公司2002年公司经营计划》。

    六、通过了《云南新概念保税科技股份有限公司2001年年度利润分配预案》。 二○○一年度公司共实现净利润14,753,511.06元,按10%比例提取法定公积金4,552, 950.93元 含子公司相同比例提取数 ,按5%比例提取法定公益金2,276,475.46元 含 子公司相同比例提取数 ,加年初未分配利润-6,802,472.54+#-"(元, 可供股东分配 的利润为1,121,612.13元。为使公司稳健运作,本年度不进行现金分红,不送股, 也 不进行资本公积金转增股本,结转下一年度。

    七、通过了《云南新概念保税科技股份有限公司二○○二年度利润分配政策计 划》。

    公司二○○二年度至少实施一次利润分配, 分配政策计划为：二○○一年度未 分配利润用于下一年度股利分配的比例为100%；二○○二年度利润用于股利分配的 比例在20%到70%。分配主要采用现金派发方式, 公司暂无资本公积金转增股本的计 划。公司董事会根据二○○二年实际经营情况保留调整分配方案的权力。

    八、通过了《云南新概念保税科技股份有限公司2001年年度报告》。

    九、通过了《云南新概念保税科技股份有限公司2001年年度报告摘要》。

    十、通过了《云南新概念保税科技股份有限公司修改公司章程报告》。

    十一、通过了《云南新概念保税科技股份有限公司股东大会议事规则》。

    十二、通过了《云南新概念保税科技股份有限公司董事会议事规则》。

    十三、通过了《云南新概念保税科技股份有限公司总经理工作细则》。

    十四、通过了《云南新概念保税科技股份有限公司财务、会计管理和内控制度》 。

    十五、通过了《关于独立董事提名的预案》：确定推荐薛镭先生和潘福祥先生 为本公司第二届董事会独立董事候选人。

    十六、通过了《关于独立董事薪酬的决议》, 公司聘请的独立董事年度薪酬定 为每人每年五万元。

    十七、通过了《关于续聘会计师事务所的决议》, 决定继续聘任″山东乾聚会 计师事务所″为公司二○○一年度会计报表审计机构。

    十八、通过了《关于会计师事务所薪酬的决议》, 决定我公司二○○一年度支 付给山东乾聚会计师事务所的审计费为三十五万元（不再支付其他费用）。

    十九、通过了公司副总经理兼财务总监高福兴先生提出的《辞职报告》, 同意 高福兴先生辞去公司副总经理兼财务总监职务。

    二十、通过了《聘任总经理的提议》, 决定聘任高福兴先生担任公司总经理职 务。二十一、通过了《聘任财务总监的提议》, 决定聘任朱建华先生担任公司财务 总监职务。

    二十二、决定召开二○○一年度股东大会,审议董事会和监事会提交的议案,具 体事项为：

    1、会议时间：二○○二年四月二十六日上午九时,会期半天。

    2、会议地点：昆明市春城路62号证券大厦十五楼本公司总部会议室。

    3、会议内容：

    （1）审议《云南新概念保税科技股份有限公司2001年董事会工作报告》；

    （2）审议《云南新概念保税科技股份有限公司2001年度财务决算报告》；

    （3）审议《云南新概念保税科技股份有限公司2002年度财务预算报告》；

    （4）审议《关于会计调整预案》；

    （5）审议《云南新概念保税科技股份有限公司2002年公司经营计划》；

    （6）审议《云南新概念保税科技股份有限公司2001年年度利润分配预案》；

    （7）审议《云南新概念保税科技股份有限公司2001年年度报告》；

    （8）审议《云南新概念保税科技股份有限公司2001年年度报告摘要》；

    （9）审议《云南新概念保税科技股份有限公司修改公司章程报告》；

    （10）审议《云南新概念保税科技股份有限公司股东大会议事规则》；

    （11）审议《云南新概念保税科技股份有限公司董事会议事规则》；

    （12）审议《云南新概念保税科技股份有限公司监事会议事规则》；

    （13）审议《云南新概念保税科技股份有限公司信息披露制度》；

    （14）审议《云南新概念保税科技股份有限公司总经理工作细则》；

    （15）审议《云南新概念保税科技股份有限公司财务、会计管理和内控制度》；

    （16）审议《关于独立董事提名的预案》；

    （17）审议《关于独立董事薪酬的决议》；

    （18）审议《关于续聘会计师事务所的决议》；

    （19）审议《云南新概念保税科技股份有限公司2001年监事会工作报告》,

    （20）审议监事会《关于监事张国维先生辞职的预案》。

    4、出席会议对象：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止二○○二年四月十九日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出 席会议和参加表决。

    5、参加会议登记办法：

    (1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

    (2)国家股、法人股股东持营业执照复印件、 法人委托书和出席人身份证办理 登记手续；

    (3)受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券帐户卡复印件 、本人身份 证办理登记手续；

    (4)异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    (5)登记地点：昆明市春城路62号证券大厦十五楼A座1506号。

    登记时间：二○○二年四月二十三日至四月二十四日上午9时至下午5时。

    6 、公司联系地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦十五楼A座1506号

    邮政编码：650011

    联系电话：(0871)3186316

    传真：(0871)3186312

    联系人：肖功伟刘露

    7、其他事项：会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    附：1、薛镭先生简历：薛镭,男,42岁,清华大学数学系学士, 清华大学经济管 理学院硕士。现任清华大学经济管理学院副院长,副教授。

    2、潘福祥先生简历：潘福祥,男,38岁,清华大学经济管理学院学士、硕士。现 任清华大学经济管理学院客座教授,清华兴业投资管理有限公司总经理。

    3、高福兴先生简历：高福兴,男,40岁,大专学历。1984年7月参加工作,曾任张 家港市财政局综合科副科长、办公室主任,张家港保税区开发总公司财务部长、 总 经理助理、副总经理,云南新概念保税科技股份有限公司财务总监、副总经理等职, 现任云南新概念保税科技股份有限公司副总经理、财务总监。

    4、朱建华先生简历：朱建华,男,39岁,大学本科毕业,审计师。1984年7月参加 工作,曾任张家港市合兴镇、杨舍镇农工商总公司副总经理、 杨舍镇金融服务社理 事长、张家港市审计局科长等职,现任张家港市审计局工业交通审计科科长。

    

云南新概念保税科技股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十二日