本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南新概念保税科技股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年1月 11 日上午10时云南省昆明市春城路62号证券大厦15楼本公司会议室召开。出席本次股 东大会的股东及股东委托人共6人，代表股权6912.1万股，占公司总股本的57. 97% 符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和本公司《公司 章程》的有关规定。大会由叶效良董事长主持，公司董事4人、监事4人、高管3 人 出席了会议。

    经过到会股东的认真审议，以书面记名投票方式进行表决，作出如下决议：

    1、以持有股份6912.1万股，占到会股东所持股份的100%， 审议通过了《关于 投资新建云南大理长城生物（化工）有限公司的预案》。为利用云南生物大省的优 势， 逐步调整公司的产业方向， 发展公司的生物高科技产业， 我公司以现金 27176802元人民币为出资额与云南大理新光生化实业有限公司原有股东以经评估确 认的现有净资产为出资额，共同组建注册资本为3000万元的“云南大理长城生物（ 化工）有限公司”。（经山东乾聚会计师事务所乾聚评报字（2001）第44号评估报 告书确认，云南大理新光生化实业有限公司的现有净资产为2823198元。）

    2、以持有股份6912.1万股，占到会股东所持股份的100%， 审议通过了《关于 受让云南大理新光生化实业有限公司80万元出资额及出资组建“云南大理长城生物 （化工）有限公司”议案》。为促进投资组建云南大理长城生物（化工）有限公司， 决定运用80万元自有资金，受让云南大理新光生化实业有限公司原股东杨体孝持有 的该公司80万元出资额。2001年12月4日下午3时，本公司与云南大理新光生化实业 有限公司股东杨体孝先生签订了《出资额转让协议》。

    我公司完成受让上述80万元出资额后，对“云南大理长城生物（化工）有限公 司”的投资总额为人民币27976802元，占该公司总出资额的93.26%。

    云南大理长城生物（化工）有限公司的出资结构为：总出资额3000万元，云南 新概念保税科技股份有限公司持有27976802元，占该公司总出资额的93.26%，杨体 孝持有752758元，占该公司总出资额的2.51%，杨允武持有423480元， 占该公司总 出资额的1.41%，杨宏武持有423480元，占该公司总出资额的1.41% ， 杨亚武持有 423480元，占该公司总出资额的1.41%。本公司成为该公司的控股股东， 拥有公司 法赋予的权利和义务。

    本公司在组建云南大理长城生物（化工）有限公司前与云南大理新光生化实业 有限公司无关联关系。

    云南大理新光生化实业有限公司成立于2000年9月26日， 公司住所：云南大理 经济开发区，法定代表人：杨体孝，注册资本：218万元， 经营范围：生产销售植 物化工产品（皂素、双烯）。黄山药、苦良姜收购及种植。现有生产能力为年产50 吨皂素。云南大理长城生物（化工）有限公司的生产将以云南大理新光生化实业有 限公司现有的生产能力为基础，建成年产150吨皂素、100吨双烯生产规模的生化企 业。皂素和双烯是合成甾体激素必须的天然药物中间体原料，是合成四大系列激素 （皮质激素、性激素、蛋白同化激素、抗醛酮类）所必须的原料，并在畜牧业和日 用化妆品工业中得到应用。目前该类产品在市场上供不应求，有较好的经济效益和 发展前景。

    本次股东大会没有新的股东提案。

    具有证券从业资格的云南千和律师事务所伍志旭律师出席了大会，并为本次股 东大会出具了法律意见书。伍志旭律师认为：出席云南新概念保税科技股份有限公 司2002年第一次临时股东大会的人员的资格合法有效、大会的通知、召开及表决程 序符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议均合法有效。

    备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、法律意见书；

    3、关于投资新建云南大理长城生物（化工）有限公司的预案

    4、关于受让云南大理新光生化实业有限公司80 万元出资额及出资组建“云南 大理长城生物（化工）有限公司”议案

    5、山东乾聚会计师事务所乾聚评报字（2001）第44号评估报告书