一、云南新概念保税科技股份有限公司董事会于2001年12月4 日上午以通信方 式召开了2001年第五次会议并进行了表决。董事会全体董事6人参加了表决，以6票 同意通过以下决议：

    1、 我公司与云南大理新光生化实业有限公司的原有股东以经评估确认的现有 净资产为出资额，共同组建注册资本为3000万元的“云南大理长城生物（化工）有 限公司”。（经山东乾聚会计师事务所乾聚评报字（2001）第44号评估报告书确认， 云南大理新光生化实业有限公司的现有净资产为2823198元。）

    2、董事会决定运用80万元自有资金， 受让云南大理新光生化实业有限公司原 股东杨体孝持有的该公司80万元出资额。2001年12月4日下午3时，本公司与云南大 理新光生化实业有限公司股东杨体孝先生签订了《出资额转让协议》。我公司受让 以上 80 万元出资额后， 对“云南大理长城生物（化工）有限公司”的投资为 27976802元，占该公司总出资额的93.26% 。

    新组建的云南大理长城生物（化工）有限公司的出资结构为：总出资额3000万 元，云南新概念保税科技股份有限公司持有27976802元，占该公司总出资额的 93 .26%，杨体孝持有752758元，占该公司总出资额的2.51%，杨允武持有423480 元， 占该公司总出资额的1.41%，杨宏武持有423480元，占该公司总出资额的1.41%，杨 亚武持有423480元，占该公司总出资额的1.41%。 本公司成为该公司的控股股东， 拥有公司法赋予的权利和义务。

    本公司在组建云南大理长城生物（化工）有限公司前与云南大理新光生化实业 有限公司无关联关系。

    云南大理新光生化实业有限公司成立于2000年9月26日， 公司住所：云南大理 经济开发区，法定代表人：杨体孝，注册资本：218万元， 经营范围：生产销售植 物化工产品（皂素、双烯）。黄山药、苦良姜收购及种植。现有生产能力为年产50 吨皂素。云南大理长城生物（化工）有限公司的生产将以云南大理新光生化实业有 限公司现有的生产能力为基础，建成年产150吨皂素、100吨双烯生产规模的生化企 业。皂素和双烯是合成甾体激素必须的天然药物中间体原料，是合成四大系列激素 （皮质激素、性激素、蛋白同化激素、抗醛酮类）所必须的原料，并在畜牧业和日 用化妆品工业中得到应用。目前该类产品在市场上供不应求，有较好的经济效益和 发展前景。

    二、决定于2002年1月11日召开2002年第一次临时股东大会，具体事项为：

    1、会议时间：2002年1月11日上午10时，会期半天。

    2、会议地点：云南省昆明市春城路62号证券大厦本公司会议室

    3、会议内容：

    （1）审议《关于投资新建云南大理长城生物（化工）有限公司的预案》；

    （2）审议《关于受让云南大理新光生化实业有限公司80 万元出资额及出资组 建“云南大理长城生物（化工）有限公司”议案》。

    出席会议对象：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2002年1月7日交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会 议和参加表决。

    5、参加会议登记办法：

    （1） 个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

    （2） 国家股、法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证办 理登记手续；

    （3） 受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券帐户卡（复印件）、本 人身份证办理登记手续；

    （4） 异地股东可用信函或传真方式进行登记 ；

    （5） 参会登记地点：昆明市春城路62号证券大厦十五楼A座1506号本公司；

    （6） 参会登记时间：2002年1月9日至1月10日上午9时至下午5时。

    6、公司联系地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦十五楼A座1506号

    邮政编码：650011

    联系电话：（0871） 3186316

    传 真：（0871） 3186312

    联 系 人：肖功伟 刘 露

    7、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告