致：云南新概念保税科技股份有限公司

    云南卓承律师事务所(以下简称"本所")接受云南新概念保税科技股份有限公司(以下简称"保税科技"或"贵公司")的委托,指派本所杨芸菲律师(以下简称"本所律师")出席贵公司于2007年6月23日上午9：00在云南省昆明市春城路62号证券大厦15楼公司会议室召开的会议,并根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称："《公司法》")、中国证券监督管理委员会《 上市公司股东大会规则》 (以下简称："《规则》")和《云南新概念保税科技股份有限公司章程》 (以下简称："《公司章程》") ,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序、表决结果等发表法律意见。

    本所律师已经对出具本法律意见书之前所发生的事实及公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了必要的核查和验证,同时,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序是否符合《 公司法》 、《 规则》 、《 公司章程》 的规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效进行了现场见证,并依据《 规则》 的规定发表法律意见。

    本所律师同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其它文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开

    贵公司己于2007年4月17日在《 上海证券报》 上刊登了公司召开2006年年度股东大会的公告。在上述公告中已经列明了有关本次股东大会的召开时间、会议议程、会议出席对象、会议登记等事项。本次会议已按通知所确定的时间如期召开,会议由公司董事长徐品云先生主持。

    经本所律师核查,会议的召开时间、地点等相关事项与前述披露的一致,本次股东大会召集、召开程序符合《 公司法》、《 规则》及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人资格

    经本所律师现场核查,出席本次股东大会并参与表决的公司股东代表共2人,均为2007年6月18日上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的贵公司股东,持有股东帐户卡、营业执照复印件及身份证明,所持有表决权为7750.6004万股,占公司总股本的50％。

    出席本次股东大会的还有公司董事、监事及公司其他高级管理人员、见证律师等。

    本次大会由公司董事会负责召集。

    经核查,出席本次股东大会的人员和召集人资格,符合《 公司法》、《 规则》及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的议案

    贵公司己于2007年4月17日在《 上海证券报》 上公告了2006年年股东大会拟审议的八项议案。

    2007年5月30日,贵公司在《上海证券报》上发布了临2007年-15号公告《云南新概念保税科技股份有限公司收到大股东股东会提案的公告》：股东张家港保税区金港资产经营有限公司向贵公司提交了《关于将云南新概念保税科技股份有限公司注册地址由云南迁址江苏张家港的提案》。该股东持有股份38,691,323股股份,占总股本的24.96%。

    经查验,本次股东大会现场无股东提出临时提案,不存在对召开本次股东大会的公告中未列明事项进行审议的情形。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场书面记名投票逐项表决的方式,对公告中列明的议案进行了审议, 由贵公司推举的监票代表及本所律师对表决结果共同负责计票、监票,并当场公布表决结果。

    张家港保税区金港资产经营有限公司提交的单独提案《关于将云南新概念保税科技股份有限公司注册地址由云南迁址江苏张家港的提案》未获通过。

    本次股东大会合法通过了八项议案,没有股东对表决结果提出异议。

    经核查,本次股东大会所有议案的表决程序、表决权的行使、计票、监票的程序及表决结果符合《 公司法》、《 规则》及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《 公司法》 、《 规则》 及《公司章程》的规定；出席会议的人员和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    (本页无正文)

    云南卓承律师事务所

    负责人：徐正元

    见证律师：杨云菲

    二00七年六月二十三日