每日必读保荐机构： 财富证券有限责任公司
二OO六年六月
董事会声明
1、本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
2、本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、除本公司及保荐机构外,公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司董事会需要在相关股东会议通知发布之日起十日内,公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定时间内取得结果,将取消本次相关股东会议。
3、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点
保税科技非流通股股东同意按一定比例向流通股股东支付对价,以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票对价,非流通股股东向流通股股东总计支付15,035,904股股份,在支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
根据非流通股东的协商结果：非流通股股东按比例作出对价安排,其中,保税实业按比例自行支付对价后,剩余1,242,557股股份将全部代金港资产向流通股股东支付对价。代为支付完毕后,保税实业将不再持有本公司股份。金港资产以现金方式偿还保税实业在本次股权分置改革中代为支付的股份。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司目前第一、第二大股东,即金港资产和长江时代在《上市公司股权分置改革管理办法》要求的基础上进一步做出下列特别承诺：金港资产和长江时代所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三年内不上市交易或者转让。上述禁售期满后一年内,金港资产和长江时代若通过交易所交易系统减持保税科技股份,出售价格不低于4.8元/股(约为截至董事会公告股权分置改革前30个交易日收盘价平均价格的120%),期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日为：2006年6月23日；
2、本次相关股东会议现场会议召开日为：2006年7月3日14：30；
3、本次相关股东会议网络投票时间为：2006年6月29日至2006年7月3日(期间的交易日,即每日9：30－11：30、13：00－15：00)。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司相关证券自2006年4月3日起停牌,最晚于2006年6月19日复牌；
2、本公司董事会将在2006年6月16日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年6月16日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0871-3186316、3186321 联系人：刘 露
0512-58326672、58326673 联系人：王明珠
传真： 0871-3186312
电子信箱： dlxgw@163.net或 lliu-xgll@163.com
证券交易所网站： http://www.sse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
保税科技非流通股股东通过向流通股股东支付一定的对价,以获得其持有非流通股份的流通权。于对价被划入流通股股东账户之日,非流通股股东持有的保税科技的非流通股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响保税科技的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但影响公司的股本结构。
1、对价安排的方式、数量
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东支付的3股股份,非流通股股东向流通股股东总计支付 15,035,904股股份；在支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
根据非流通股东的协商结果：非流通股股东按比例作出对价安排,其中,保税实业按比例自行支付对价后,剩余1,242,557股股份将全部代金港资产向流通股股东支付对价。金港资产以现金方式偿还保税实业在本次股权分置改革中代为支付的股份。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、对价执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 张家港保税区金港资产经营有限公司 35,752,000 29.98% 6,534,695 - 29,217,305 24.51%
2 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 24,100,000 20.21% 5,242,553 - 18,857,447 15.81%
3 红塔烟草(集团)有限责任公司大理卷烟厂 7,680,000 6.44% 1,670,656 - 6,009,344 5.04%
4 张家港保税区保税实业有限公司 1,588,000 1.33% 1,588,000 - 0 0
合计 69,120,000 57.97% 15,035,904 - 54,084,096 45.36%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
按照方案实施后保税科技股本结构,保税科技有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下(G为股权方案实施之日)：
序号 股东 占总股本的比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 张家港保税区金港资产经营有限公司 - G+12个月以后 注1注2注3
- G+24个月以后
24.51% G+36个月以后
2 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 - G+12个月以后 注1注2注3
- G+24个月以后
15.81% G+36个月以后
3 红塔烟草(集团)有限责任公司大理卷烟厂 5.00% G+12个月以后 注1注2
5.04% G+24个月以后
注1：G为股权分置改革方案实施日后第一个交易日；
注2：全体非流通股股东一致承诺,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；
注3：金港资产和长江时代在《管理办法》要求的基础上进一步做出下列特别承诺：金港资产和长江时代所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三年内不上市交易或者转让。上述禁售期满后一年内,金港资产和长江时代若通过交易所交易系统减持保税科技股份,出售价格不低于4.8元/股(约为截至董事会公告股权分置改革前30个交易日收盘价平均价格的120%),期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。
5、改革方案实施后股份变动情况表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 69,120,000 57.97 一、有限售条件的流通股合计 54,084,096 45.36
国家股 - - 国家持股 - -
国有法人股 37,340,000 31.32 国有法人持股 29,217,305 24.50
社会法人股 31,780,000 26.65 社会法人持股 24,866,791 20.85
募集法人股 - - 募集法人股 - -
境外法人持股 - - 境外法人持股 - -
二、流通股份合计 50,119,680 42.03 二、无限售条件的流通股合计 65,155,584 54.64
A股 50,119,680 42.03 A股 65,155,584 54.64
B股 - - B股 - -
H股及其它 - - H股及其它 - -
三、股份总数 119,239,680 100 三、股份总数 119,239,680 100
备注：保税科技股改对价安排水平为流通股东每10股获付3股
6、非流通股股东参加本次股权分置改革情况
本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革,没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
7、流通股股东的权利与义务
(1)流通股股东的权利
自相关股东会议通知发布之日起,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供热线电话、传真、电子邮件等咨询与沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内,流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。在召开相关股东会议之前,公司将不少于两次公告召开相关股东会议的催告通知。
本次相关股东会议中,流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。
公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,不仅需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)流通股股东的义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
1、理论对价的测算
本次股权分置改革方案对价确定的出发点:充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益、有利于公司发展和市场稳定。
上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。在本次股权分置改革中,为避免因非流通股获得上市流通权导致流通股股东利益可能的影响,非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东履行对价安排。
按价值不变法测算理论对价如下:
股权分置改革过程中,由于非流通股股东向流通股股东支付对价部分的股份马上可以流通,使流通股的价值受到稀释。因此,股权分置改革前后,应该使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失,则满足如下联立方程式:
(F－B)×Px＝F×W
(L＋B)×Px＝L×P
B=非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；
F=非流通股数；
L=流通股股数；
P=股权分置时流通股的价格；
W=股权分置时非流通股价格=N×P；(N<1)
Px=改革股权分置后的股票价格；
N为股权分置状态下非流通股对应的流通股价值的折价比例(N<1)。
解得:
B＝
将上式简化得到:
B＝
换算成向每股流通股送股数(即上式除以流通股数量L)为:
B1＝
股权分置状态下,非流通股因流通性较差,每股价值相对流通股每股价值有一个折扣。按照上述公式,只要确定系数N,就可以直接测算出非流通股股东向流通股股东支付的对价。
考虑成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率(35%左右),取对价公式中非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.65。
这样,上述计算稀释对价为:
B＝
将支付对价换算到非流通股对每股流通股的送股数:
B1＝
其中: F=69,120,000(股),为方案实施前非流通股股数
L=50,119,680(股),为方案实施前流通股股数
依照价值不变法测算,送股比例应为流通股股东每10股获得2.55股。
2、本方案的对价安排
根据上述计算结果,为了切实保护流通股股东的利益在本次股权分置改革中不受损失,公司非流通股股股东确定的对价安排为：以目前流通股股份总数50,119,680股为基数,流通股每10股获送3股股份。非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排15,035,904股对价股份,非流通股股东在向流通股股东执行上述对价安排后,其所持非流通股股份即获得上市流通权。
3、保荐机构对对价安排的分析意见
(1)保荐机构认为,保税科技股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和流通股股东的即期利益和长远利益,有利于保税科技的长远发展和市场稳定,充分保护了流通股股东的利益。
(2)对于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,其持有的股份占公司总股本的比例由原来的42.03%提高到54.64%,其拥有的保税科技的权益将相应增加12.61%,体现了保护流通股股东利益的原则,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。
综合考虑保税科技的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素,保荐机构认为,保税科技非流通股股东为使其持有的公司非流通股股份获得流通权,而向流通股股东每10股支付3股的对价是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、公司全体非流通股股东按照《管理办法》要求对获得上市流通权的股票作出分步上市流通的承诺,其中公司第一、第二大股东,即金港资产和长江时代在《管理办法》要求的基础上进一步做出下列特别承诺：金港资产和长江时代所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三年内不上市交易或者转让。上述禁售期满后一年内,金港资产和长江时代若通过交易所交易系统减持保税科技股份,出售价格不低于4.8元/股(约为截至董事会公告股权分置改革前30个交易日收盘价平均价格的120%),期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。
2、为保证公司非流通股股东的持股承诺得到切实履行,公司非流通股股东已出具承诺将授权并配合保税科技董事会根据其承诺事项,向上交所申请相应时间的股份锁定。
3、若公司向上交所申请上述股份锁定并被接受,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。
4、公司非流通股股东为本次股权分置改革出具了非流通股股东的承诺函,并在承诺函中声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
5、金港资产和长江时代承诺把所持有的有限售条件的股份托管于保荐机构指定的营业部,由保荐机构对其通过证券交易所挂牌交易出售股票进行监督。保荐机构将履行持续督导责任,对公司和全体非流通股股东履行承诺的情况予以监督。
三、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在本次会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次会议。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准,则公司将公告取消本次会议。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若公司本次股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,则公司非流通股股东将重新进行协商,以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。
(三)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
本公司将严格按照中国证监会、深交所的有关规定,及时履行信息披露义务,并通过多种渠道与公司流通股股东进行充分的沟通和交流,使公司流通股股东对公司本次股权分置改革方案和公司投资价值有更为深入的了解,降低投资风险。
(四)股份面临被质押、冻结、扣划的风险
截至本保荐意见书签署之日,公司已披露的将执行对价安排的非流通股股东涉及的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东实施对价安排的股份可能面临质押、冻结、扣划的情况。
若非流通股股东持有的本公司股份发生质押、冻结等情形,以致无法支付对价时,公司将督促相关股东尽快予以解决,公司各非流通股股东将重新进行协商确定各非流通股股东之间是否愿意代为支付对价,若协商不成,方案实施前仍未解决,则公司将终止方案实施。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
保荐机构名称 财富证券有限责任公司
法定住所 湖南长沙市芙蓉中路二段80号
法定代表人 蒋永明
联系地址 北京市海淀区知春路59号9层
电话： 010-82872266
传真： 010-62615550
保荐代表人： 白岚
项目负责人： 叶立国
项目经办人： 齐雪麟 刘黎明 李曼娜
(二)公司聘请的律师事务所
名称 云南千和律师事务所
法定住所 昆明市人民中路11号天浩大厦五楼
负责人 伍志旭
联系地址 昆明市人民中路11号天浩大厦五楼
电话： 0871-3105101 3117280
传真： 0871-3172192
经办律师： 伍志旭 吴建红
(三)中介机构持有和买卖公司股份情况
保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明如下：
截至保税科技公告股权分置方案前两日,财富证券有限责任公司和云南千和律师事务所未持有保税科技股份。在保税科技公告股权分置方案前六个月内,财富证券有限责任公司和云南千和律师事务所无买卖保税科技流通股股份的情况。
(四)保荐机构保荐意见
财富证券认为："云南新概念保税科技股份有限公司本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规的有关规定,体现了"公开、公平、公正"和"诚实、信用、自愿"原则,遵循市场化原则确定对价安排,有利于流通股东与非流通股东实现双赢。本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此,保荐机构同意推荐保税科技进行股权分置改革。"
(五)律师法律意见
本公司律师云南千和律师事务所认为：保税科技及其非流通股股东具备制定和实施保税科技股权分置改革的主体资格,保税科技拟定的本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《通知》、《管理办法》和《操作指引》等法律法规的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。但尚需取得相关国有资产管理部门、公司相关股东会议的批准及上海证券交易所关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知后方可实施。
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
2006年06月09日
