云南新概念保税科技股份有限公司二○○一年第一次会议于二○○一年三月二 十六日上午十一时在云南省大理市漫湾大酒店会议室召开。应到会董事6人,实到会 董事3人,董事叶世兴先生因有事未能参加会议,委托董事董银参加会议并授权表决。 实际参加表决的董事有4人。会议由董事长叶效良先生主持,董事会秘书肖功伟先生 作会议记录。监事张国维、李泽林、杨源,副总经理兼财务总监高福兴先生、 副总 经理刘光伟先生,证券事务代表刘 露女士列席了会议。 会议经过认真审议并通过 以下决议：

    一、 审议通过了云南新概念保税科技股份有限公司二○○○年年度报告；

    二、 审议通过了云南新概念保税科技股份有限公司二○○○年度董事会工作 报告；

    三、审议通过了云南新概念保税科技股份有限公司二○○○年度财务报告；

    四、审议通过了云南新概念保税科技股份有限公司二○○○年年度分配预案；

    二○○○年度公司共实现净利润20,670,053.94元,按10%比例提取法定公积金4, 951,648.26（含子公司相同比例提取数）,按5%比例提取法定公益金2,475,824. 13 元（含子公司相同比例提取数）,加年初未分配利润15,650,548.50元, 可供股东分 配的利润为28,893,130.05元。为使公司稳健运作,本年度不进行现金分红,不送股, 也不进行资本公积金转增股本,结转下一年度。

    五、审议通过了云南新概念保税科技股份有限公司二○○一年年度分配政策计 划；

    公司二○○一年度年分配政策计划为：不进行现金分红,不送股,不进行资本公 积金转增股本。公司董事会根据二○○一年实际经营情况保留调整分配方案的权力。

    六、审议通过了云南新概念保税科技股份有限公司设立造纸分公司预案；

    本公司总部迁移昆明市后, 原公司所在地政府提出了公司的税收要留在当地的 问题,为取得政府对公司的大力支持,同时为鼓励公司造纸部份积极经营增加收入改 变亏损局面,决定设立云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司。

    七、审议通过了云南新概念保税科技股份有限公司修改设立投资公司的预案；

    2000年4月17日公司1999 年度股东大会通过了设立全资子公司“东鑫投资咨信 公司”的提案内容。东鑫投资咨信公司为本公司全资子公司, 经营范围：高新技术 项目投资,中介咨信,涉及资本经营的各项投资。注册资本：人民币 2500万元。资金 来源：云南大理造纸股份有限公司自有资金。公司住所：张家港保税区。由于该子 公司在进行工商登记时其名称“东鑫投资咨信公司”与当地已经注册的企业重名, 须重新命名。建议：改名为“长润投资公司”,注册资本为：1000万元； 由本公司 和江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司共同出资,出资比例为本公司90%, 江 苏省张家港保税区外商投资服务有限公司为10%。 经营范围仍为：高新技术项目投 资,中介咨信,涉及资本经营的各项投资。

    八、审议通过了云南新概念保税科技股份有限公司设立云- 保码头子公司的预 案；

    公司配股方案已经中国证监会昆明特派员办事处以昆证办〖2000〗141 号文批 准,并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗1号文批准,并于2001年 3月9 日完成发行,共计153677746.90元人民币已经到达公司账户。按公司配股方案,该资 金主要投资于张家港保税区兴建79万吨多用途码头项目。

    经与张家港保税区管委会协商：张家港保税区管委会放弃对该项目的投资, 改 由江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司投资10%,本公司投资90% 合资建设。 为尽快组织实施码头建设,管理建设期的资金、物资、设备,协调各有权部门, 管理 各有关施工单位,同时为今后码头的营运、管理构建坚实基础,宜成立云- 保码头子 公司：

    公司名称为：长江国际港务有限公司；

    经营范围：多用途码头；配套仓储。

    注册资本：1.0亿元。

    九、审议通过了董银董事的《辞呈》；

    同意董银董事因年龄原因辞去公司董事职务。

    十、审议通过了大理造纸厂更换董事提案；

    公司股东云南大理造纸厂提议郭其志先生为云南新概念保税科技股份有限公司 董事侯选人。

    郭其志先生简历：

    郭其志,男,46岁,汉族,中专文化程度,中共党员。 历任云南大理造纸厂第一造 纸车间副主任、主任；云南大理造纸股份有限公司企管部部长；云南大理造纸厂厂 长助理。现任云南大理造纸厂厂长。

    十一、审议通过了云南新概念保税科技股份有限公司公司章程修改报告；

    由于公司配股后股份变动等原因,对公司章程进行修改

    原章程内容：

    第六条公司注册资本为人民币10767.36万元。

    修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币11923.968万元。

    原章程内容：

    第十九条 （一）公司经批准发行的普通股总数为5608万股,成立时独立发起人 云南大理造纸厂作为国家股持股单位持有2800万股,占公司可发行普通股总数的49 .93%。

    （二）公司一九九七年度利润分配方案, 经云南省证券监督管理办公室云证办 （1998）44号文批复,于一九九八年七月九日实施。该次分配以1997 年末本公司总 股本5608万股为基数,向全体股东每10股派送红股2股,共计送出红股1121.6 万股。 该分配方案实施后,公司总股本增至6729.6万股。

    （三）一九九九年六月二十二日云南大理造纸厂将其持有的3360万股国有股中 的1718万股以协议方式转让给江苏省张家港保税区保税实业有限公司, 一九九九年 七月五日完成该股份的过户。

    （四）公司一九九九年中期利润分配方案,于一九九九年十月十五日实施。 该 次分配以公司中期末总股本6729.6万股为基数,（1）向全体股东按每 10股送红股3 股；（2）向全体股东按每10股转增股本3股。送股和转增股合计4037.76万股。 分 配实施后总股本为10767.36万股。

    修改为：

    第十九条 （一）公司经批准发行的普通股总数为5608万股,成立时独立发起人 云南大理造纸厂作为国家股持股单位持有2800万股,占公司可发行普通股总数的49 .93%。

    （二）公司一九九七年度利润分配方案, 经云南省证券监督管理办公室云证办 （1998）44号文批复,于一九九八年七月九日实施。该次分配以1997 年末本公司总 股本5608万股为基数,向全体股东每10股派送红股2股,共计送出红股1121.6 万股。 该分配方案实施后,公司总股本增至6729.6万股。

    （三）一九九九年六月二十二日云南大理造纸厂将其持有的3360万股国有股中 的1718万股以协议方式转让给江苏省张家港保税区保税实业有限公司, 一九九九年 七月五日完成该股份的过户。

    （四）公司一九九九年中期利润分配方案,于一九九九年十月十五日实施。 该 次分配以公司中期末总股本6729.6万股为基数,（1）向全体股东按每 10股送红股3 股；（2）向全体股东按每10股转增股本3股。送股和转增股合计4037.76万股。 分 配实施后总股本为10767.36万股。

    （五） 经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］1 号文批准 , 公司以 1999年末总股本10767.36万股为基数,按每10股配3股的比例实施了二○○○年配股。 国有法人股股东和募集法人股股东全部放弃认购。社会流通股股东配售1156.608万 股。公司总股本增为11923.968万股。

    原章程内容：

    第二十条 公司现有股本结构为：普通股10767.36万股, 其中江苏省张家港保 税区保税实业有限公司持有2748.8万股；云南大理造纸厂持有2627.2万股；云南大 理造纸厂内部职工持有495.36万股；红塔集团大理卷烟厂持有768万股； 昆明水泥 股份有限公司持有768万股；社会公众股3360万股。

    修改为：

    第二十条 公司现有股本结构为：普通股11923.968万股,其中江苏省张家港保 税区保税实业有限公司持有2748.8万股；云南大理造纸厂持有1642万股；江苏省张 家港保税区开发总公司持有985.2万股；红塔集团大理卷烟厂持有768万股；昆明水 泥股份有限公司持有768万股；社会公众股5011.968万股。

    原章程内容：

    第九十三条董事会由七名董事组成,设董事长一人,设副董事长一人。

    修改为：

    第九十三条董事会由七名董事组成,其中独立董事一名,设董事长一人, 设副董 事长一人。

    原章程内容：

    第九十九条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    修改为：

    第九十九条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）有权设置分支机构,任免分支机构负责人,批准分支机构经营方针、劳动 用工制度。

    （八）董事会授予的其他职权。

    原章程内容：

    第一百一十八条公司设总经理一名,执行经理一名,由董事会聘任或解聘。总经 理、执行经理必须专职,总经理、 执行经理及其他高级管理人员必须按中国证券监 督管理委员会《证监公司字（1999）22号》文件进行规范。董事可受聘兼作总经理、 执行经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、执行经理、 副总经理 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    修改为：

    第一百一十八条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理必须专职,总 经理及其他高级管理人员必须按中国证券监督管理委员会《证监公司字（1999）22 号》文件进行规范。董事可受聘兼作总经理、副总经理或者其他高级管理人员, 但 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。

    原章程内容：

    第一百二十一条总经理对董事会负责,行使下列职权：

    （一） 主持公司（大理部份）的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    （二） 拟订公司（大理部份）内部管理机构设置方案、基本管理制度、 具体 规章,报董事会通过后实施；

    （三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

    （四）拟订公司（大理部份）职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 的工资、福利、奖惩、聘用和解聘,报董事会通过后实施；

    （五）提议召开董事会临时会议；

    （六）公司章程或董事会授予的其他职权。

    执行经理对董事会负责,行使下列职权：

    （一） 协调公司（张家港部份）经营管理中的有关问题,并向董事会报告工作；

    （二） 组织实施董事会决议、投资方案、协调公司（大理部份和张家港部份） 年度计划；

    修改为：

    第一百二十一条总经理对董事会负责,行使下列职权：

    （一） 组织实施董事会决议、投资方案、年度计划；

    （二） 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体

    规章,报董事会通过后实施；

    （四）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；

    （五）拟订公司职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的工资、福利、 奖惩、聘用和解聘,报董事会通过后实施；

    （六）提议召开董事会临时会议；

    （七）公司章程或董事会授予的其他职权。

    十二、审议通过了云南新概念保税科技股份有限公司整改意见；

    按照中国证监会上市公司证券监管工作会议精神, 中国证监会昆明特派办巡检 小组于2000年9月20日至26日对我公司进行了检查,并就存在的问题下达了整改意见 （昆证办〖2000〗159号）。我公司收到《整改意见》后,及时组织公司全体董事、 监事和高管人员进行了认真学习, 并对照国家的有关法律法规就我公司目前存在的 问题进行了认真检查,作出如下整改方案：

    （一）、关于“参加股东大会、董事会的委托书中有的未说明授权表决的权限, 不够严密”的情况说明及整改措施以往公司在发出召开股东大会、董事会会议的通 知后,参会委托书均由有关股东或董事自行制作,因此出现了部分委托书未说明授权 表决权限的情况。公司已编制了统一格式的参会委托书,从而规范了参会股东、 董 事委托授权表决权限的书面表述。

    （二）、关于监事会中职工代表出任监事名额的情况说明及整改措施

    我公司监事会设监事5人,原任监事的人员为张国维（张家港保税实业推荐）、 鲍建平（张家港保税实业推荐）、李畅根（云南大理造纸厂推荐）、李泽林（公司 职工代表推荐）、杨源（大理卷烟厂推荐）。1998年8月,经大理市政府调整后, 李 畅根同志不再担任股东单位的任何职务,人事关系完全转属本公司；2000年2月, 李 畅根同志按照企业内部政策的规定办理了内部退休手续并向公司监事会和股东大会 提出辞去监事职务,2000年7月25日监事会会议和2000年9月8日公司2000年第二次临 时股东大会批准了李畅根同志的辞呈。李畅根同志辞职后, 公司监事候选人一直未 确定,为进一步规范运作,公司准备在适当的时候召开相应的职工代表大会选举出监 事候选人,提请股东大会通过。

    （三）、关于监事会档案资料不够完整的情况说明及整改措施

    自1997年公司上市以来,监事会遵循中国证监会“法制、监管、自律、 规范” 的八字方针,按照《公司法》和《公司章程》、以及相关法律、法规,认真履行职责, 在促进公司规范运作、深化内部改革以及维护广大股东利益等方面, 充分发挥监督 职能。在公司运作中,监事会列席了公司董事会召开的各次会议,多次参加总经理办 公会,参与公司重大决策和管理,对董事会执行股东大会各项决议的情况和公司经营 情况进行了监督,对公司的财务运作情况及财务报表进行了必要的监督和审阅； 并 认真组织召开好监事会每一次正常例会和临时会议。但有的会议记录和有关材料未 能及时归档,出现了档案资料不够完整的情况。 今后监事会的各类资料将由专人负 责存档保管,保证档案资料的完整性,同时,监事会也将不断完善自身建设。

    （四）、关于个别信息未及时披露的情况说明及整改措施

    大理白族自治州人民政府曾于1999年9月28日发出大政发（1999）42号文件,文 件规定“对2000年12月31日前未能实现达标排放的企业,坚决实行停产治理； 对污 染严重、治理无望的企业,要坚决实施并、转、迁”。该文件附件二《大理州 2000 年达标排放重点工业企业名单及考核项目》列入了全州49个企业, 其中有“云南大 理市造纸有限责任公司”,因此公司董事会未能及时收到该文件。我公司主营造纸, 对生产所在地的环境有一定污染,公司历届董事会对此都给予了高度重视,在治理污 染、环境保护方面投入了大量的人力和物力,历年来包括白水回收项目、 锅炉烟尘 等治理环境污染累计投入资金达7116万元, 其中新碱回收项目的资金投入就达到了 5800万元。由于国家宏观政策改变, 导致新碱回收项目建成后因黑液供应量不足未 能投产,公司正抓紧对该项目进行与公司造纸规模相适应的改造 ,改造完毕投产后, 造纸生产废水排放将完全达到国家规定的排放标准, 其它各项治理都收到了一定的 效果。

    （五）、关于财务方面存在问题的情况说明及整改措施

    1、关于完善必要的会计制度问题

    去年九月,昆明特派办组织有关人员对我公司财务进行了巡检,针对我公司在执 行和完善财务会计制度方面存在的问题提出意见,公司在巡检后已及时进行了整改, 特别是去年11月以后,更进一步制订和完善了有关财务会计制度,并在工作中切实加 以落实,目前已初见成效。

    2、关于应收帐款问题

    近年来,由于销售市场萎缩,产品销售困难,加之公司的造纸设备、工艺、 技术 老化,使机制纸产品缺乏市场竞争力。为增加产品销售量,公司销售部门不得已采取 了部分赊销的办法,因而导致二年以上应收帐款增加。 由于近年来公司采取了各项 有效措施,应收帐款总额已成逐年下降之势。 公司董事会将催收应收帐款问题列入 重要议事日程。目前,公司正积极调整产品结构,提高产品质量,降低成本,增强市场 竞争力；同时加大公司市场营销机制改革力度,细化营销承包指标 ,增加销售投入, 在拓展市场的同时,加大催收应收货款。对部分难以收回的货款,公司已经逐步通过 法律途径在一一加以解决。

    3、关于公司与第一大股东的短期借款及大理造纸厂占用资金问题

    （1 ）公司与第一大股东——张家港保税区保税实业有限公司短期借款问题是 公司当初购买张家港保税区外商投资服务有限公司股权时所产生,截止2000年12 月 31日已全部清算结束。

    （2）关于公司上市后云南大理造纸厂长期占用股份公司资金问题,2000年上半 年大理造纸厂已将部分国有股权转让给张家港保税区开发总公司, 并用股权转让款 抵付了所欠上市公司资金1950万元,虽然公司2000 年中报仍反映大理造纸厂欠公司 资金102万元,主要是公司欠大理造纸厂土地租金没有清算。截止2000年12月 31日, 双方已经清算完毕。

    4、 关于公司控股子公司——张家港保税区外商投资服务有限公司与保税区管 委会和保税区开发总公司资金往来问题

    关于张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港保税区管委会的资金往来问 题,公司2000年中期报告已作为期后事项公告并进行了整改,张家港保税区外商投资 服务公司与张家港保税区管委会已基本没有相互拖欠资金现象。至于张家港保税区 外商投资服务公司与张家港保税区开发总公司之间的资金往来,是正常的资金往来。

    5、关于公司执行长期投资减值准备会计政策问题

    通过这次检查,公司已在2000年年报中得到整改。

    6、关于公司对外投资比例超过公司净资产50%问题

    母公司对外投资占公司净资产的比例为60.59% ,超过了现行公司法关于公司对 外投资不超过净资产50%的规定。但由于公司财务报表由母子公司报表合并而成,合 并报表后公司对外投资未超过公司净资产的50%,所以我们认为并未违反公司法。

    十三、审议通过了续聘会计师事务所的决定。

    决定“山东烟台乾聚会计师事务所”继续作为公司会计报表审计机构。

    十四、决定召开二○○○年度股东大会,具体事项为：

    1、会议时间：二○○一年四月二十九日上午九时,会期半天。

    2、会议地点：证券大厦九楼会议室（地址：昆明市春城路62号）

    3、会议内容：

    （1）、审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○○年年度报告》；

    （2）、 审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○○年度董事会工作报 告》；

    （3）、 审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○○年度监事会工作报 告》

    （4）、审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○○年度财务报告》；

    （5）、审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○○年年度分配预案》；

    （6）、审议《云南新概念保税科技股份有限公司设立造纸分公司预案》；

    （7）、审议《云南新概念保税科技股份有限公司修改设立投资公司的预案》；

    （8）、审议《云南新概念保税科技股份有限公司设立云-保码头子公司的预案》 ；

    （9）、审议董银董事《辞呈》；

    （10）、审议《大理造纸厂更换董事提案》；

    （11）、审议《变更监事提案》；

    （12）、审议《关于增选职工代表担任监事的提案》；

    （13）、审议《云南新概念保税科技股份有限公司公司章程修改报告》；

    （14）、审议《续聘会计师事务所的决定》；

    （15）、审议2000年11月29日公司董事会2000年第十二次会议决议通过的张家 港保税区保税实业有限公司《变更董事提案》和江苏省张家港保税区开发总公司《 关于要求调整董事的提案》。

    4、出席会议对象：

    （1） 本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2） 截止二○○一年四月二十日交易结束后, 在上海证券中央登记结算公司 登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参 加表决。

    5、参加会议登记办法：

    （1） 个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

    （2） 国家股、法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证办 理登记手续；

    （3） 受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券帐户卡（复印件）、本 人身份证办理登记手续；

    （4） 异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    （5） 登记地点：昆明市春城路62号证券大厦十五楼A座1506号。

    登记时间：二○○一年四月二十五日至四月二十六日上午8时至下午5时。

    6、公司联系地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦十五楼A座1506号

    邮政编码：650011

    联系电话：（0871） 3186316

    传 真：（0871） 3186312

    联 系 人：肖功伟 刘 露

    7、其他事项：会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

云南新概念保税科技股份有限公司

    二○○一年三月二十六日