特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议无新的提案提出；

    ●本次会议无流通股股东登记参会。

    一、会议召开和出席会议情况

    云南新概念保税科技股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会于二○○五年十月十六日上午九时在云南省昆明市春城路62号证券大厦15楼本公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东委托人共4人,代表股权6912万股,占公司总股本的57.97%,符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和本公司《公司章程》的有关规定。本次股东大会由董事长叶效良先生主持会议,公司董事、监事和高级管理人员共10人参加了会议。

    二、会议议案审议情况

    到会股东对本次大会议案进行了认真审议,以书面记名投票方式表决。

    (一)、以4票同意,代表股份6912万股,占到会股东所持股份的100%,审议通过了以下议案：

    1、《公司章程修改预案》；

    2、《关于增补独立董事的提案》,选举彭良波先生为公司独立董事；

    该提案人为张家港保税区长江时代投资发展有限公司,持有本公司20.21%的股份。

    3、董事刘光伟《辞职书》,同意刘光伟辞去公司董事职务；

    4、监事严定果《辞职书》,同意严定果辞去公司监事职务；

    5、张家港保税区长江时代发展有限公司《提案》,选举颜中东先生为公司

    董事,选举颜惠敏先生为公司监事。

    该提案人为张家港保税区长江时代投资发展有限公司,持有本公司20.21%的股份。

    (二)、以3票同意,代表股份6144万股,占到会股东所持股份的88.89%,以1票弃权,代表股份768万股,占到会股东所持股份的11.11%,审议通过了张家港保税区长江国际港务有限公司《贷款申请的报告》。

    张家港保税区长江国际港务有限公司(以下简称：长江国际)8月份到期贷款有4000万元,其中2000万元的流动资金贷款已于8月3日归还,另2000万元的长期项目贷款于8月下旬归还。由于长江国际今年上半年承担了相应的赔偿,为此支付的现金及被冻结的资金达2000万元,目前相关诉讼等待法院判决。因此,为解决目前的资金周转困难,长江国际决定,在归还工行4000万元贷款后,继续向工行申请2800万元的流动资金贷款,为期一年。原贷款是由云南新概念保税科技股份有限公司提供信用担保,但由于云南新概念保税科技股份有限公司在当地被工行系统给予评定的信用等级是BBB＋,该信用等级是不具备提供担保资格的,因此上述2800万元的贷款只能由原来的信用担保改为由张家港保税区外商服务有限公司以位于保税区内的236.13亩土地通过质押担保。

    2005年8月25日,张家港保税区外商投资服务有限公司董事会以决议的方式,同意将位于张家港保税区的236.13亩国有土地使用权为长江国际贷款担保,担保金额为2800万元,限期为一年。

    控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；国际保税转口贸易、仓储集散；国际贸易；参与项目投资注册资本：12800万元,法定代表人：叶效良。本公司持有该公司11637万元的股份,占其总股份的91.20%。

    本次会议无流通股股东登记参会。

    本次股东大会召开期间无新的提案提出。

    在本次股东大会前公司董事会未收到：

    1、持有本公司(或联合持有)5%以上股份的股东提案；

    2、独立董事的提案；

    3、监事会的提案。

    三、律师出具法律意见书情况

    公司法律顾问云南千和律师事务所伍志旭律师出席了股东大会,并为本次股东大会出具了法律意见书。律师认为：云南新概念保税科技股份有限公司二○○五 年第一次临时股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及本公司章程的规定。同意将出具的法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件。

    四、备查文件

    1、云南新概念保税科技股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会决议；

    2、云南千和律师事务所《法律意见书》。

    云南新概念保税科技股份有限公司董事会

    2005年10月16日

    附：

    关于增补独立董事的提案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求,“(三)各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。”

    保税科技独立董事戴德目月自2004年4月27日股东大会批准辞职以来,具有会计专业资格的独立董事一直缺位,为此云南证监局于2005年4月6日下达了云证监【2005】54号《云南证监局关于责令保税科技整改的通知书》,要求在三个月内补足独立董事人数。至今已经超过了期限。

    我公司目前持有保税科技6.44%的股份。2005年7月13日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】683号《关于云南大理造纸厂所持云南新概念保税科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准,“同意将云南大理造纸厂所持股份有限公司的1642万股国有股转让给张家港保税区长江时代投资发展有限公司”。合并计算我公司持有云南新概念保税科技股份有限公司20.21%股份,公司有权提出一名独立董事候选人,为此特提名彭良波先生为保税科技的独立董事候选人(简历附后)

    特此提案

    张家港保税区长江时代投资发展有限公司(章)

    2005年8月25日”

    附：

    提案

    云南新概念保税科技股份有限公司：

    张家港保税区长江时代投资发展有限公司受让云南大理造纸厂持有的本公司所有股份的批复转让工作已完成。云南大理造纸厂刘光伟先生、严定果先生已辞去公司董事、监事之职。

    现提案：推荐颜中东先生出任公司董事之职；

    推荐颜惠敏先生出任公司监事之职。

    随案并附被推荐人简历及刘光伟先生、严定果先生《辞职书》。

    张家港保税区长江时代投资发展有限公司(章)

    2005年9月8日

    附：

    一、独立董事候选人彭良波先生简历：

    彭良波,男,46岁,中共党员,财贸专业硕士,注册会计师,历任云南省国有资产管理局处长,云南省医药集团党委委员、副总经理。现任云南云药有限公司董事、副总经理。目前兼职情况：云南马龙化建有限公司独立董事、云南财贸学院客座副教授、云南亚太会计师事务所教师、云南天赢会计师事务所教师。

    二、颜中东先生简历：

    颜中东,男,37岁,大学本科,工商管理专业,历任：江苏孟达纺织品贸易有限公司贸易部经理,江苏友谊化工厂厂长,现任：张家港保税区长江时代发展有限公司董事。

    三、颜惠敏先生简历：

    颜惠敏,男,34岁,大学本科,历任：北京博美物贸有限责任公司贸易部经理,江苏华达纺织品有限公司副总经理,北京大亚伟业科技发展有限公司投资部经理,现任：张家港保税区长江时代发展有限公司项目部经理。