每日必读本公司第一大股东张家港保税区保税实业有限公司与张家港保税区金港资产经营有限公司于2004年12月24日签订了《股权转让协议书》,将持有的本公司国有法人股股份27,488,000股(占总股本的23.05%)中的25,900,000股(占总股本的21.72%),出让给张家港保税区金港资产经营有限公司；同时公司第三大股东张家港保税区开发总公司,将持有的本公司国有法人股份9,852,000股(占总股本的8.26%)通过行政划转的方式划给张家港保税区金港资产经营有限公司。
上述股份转让、股份划转事项得到国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】565号《关于云南新概念保税科技股份有限公司国有股转让及划转有关问题的批复》批准。中国证券监督管理委员会以证监公司字【2005】60号《关于张家港保税区金港资产经营有限公司收购云南新概念保税科技股份有限公司信息披露意见》文件,对张家港保税区金港资产经营有限公司根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议。
过户完成后,张家港保税区金港资产经营有限公司成为本公司最大股东,控股股东,共持有本公司国有法人股份35,752,000股,占总股本的29.98%；原第一大股东张家港保税区保税实业有限公司还继续持有本公司1,588,000股,占总股本的的1.33%,为公司第四大股东。
特此公告
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
2005年8月8日
云南新概念保税科技股份有限公司收购报告书
上市公司名称：云南新概念保税科技股份有限公司
股票简称：保税科技
股票代码：600794
上市地点：上海证券交易所
收购人：张家港保税区金港资产经营有限公司
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
通讯地址：张家港保税区长江大厦20楼
联系电话：0512-58322300
股份变动性质：增加
签署日期：2004年12月24日
特别提示：
(一)张家港保税区金港资产经营有限公司(以下简称“金港公司”)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”),《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》(以下简称“准则15号”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“准则16号”)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了金港公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的云南新概念保税科技股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,金港公司没有通过任何其他方式持有、控制云南新概念保税科技股份有限公司的股份；
(三)金港公司与保税实业、开发公司的实际控制人为同一人,构成了一致行动人关系,合并计算本次收购涉及的股份为37,340,000股,占保税科技总股本的31.31%。
(四)金港公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(五)本次收购已获得江苏省国有资产管理部门和国务院国有资产监督管理委员会的批准；
(六)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除金港公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(七)本次收购完成后金港公司成为云南新概念保税科技股份有限公司的控股股东。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义：
金港公司、收购人：指张家港保税区金港资产经营有限公司；
保税实业：指张家港保税区保税实业有限公司；
开发公司：指张家港保税区开发总公司；
保税科技：指云南新概念保税科技股份有限公司；
报告、本报告：指云南新概念保税科技股份有限公司收购报告书；
变动、本次变动：指张家港保税区金港资产经营有限公司以协议受让张家港保税区保税实业有限公司持有的云南新概念保税科技股份有限公司国有法人股股份25,900,000股,以及以行政划转方式接受张家港保税区开发总公司持有的云南新概念保税科技股份有限公司国有法人股股份9,852,000股,合计35,752,000股股份的事项。
二、收购人介绍
(一)收购人基本情况
收购人金港公司成立于2002年12月03日,主要以资本运作与管理为主的公司,是经过江苏省政府批准组建的国有独资公司,经江苏省政府批准授权为国有资产投资主体,对授权范围内的国有资产负有保值增值责任的公司。
收购人名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
注册资金：15000万元人民币
注册号码：3205921100490
企业代码：74624231-3
企业类型：企业法人
经营范围：资本运作与管理。(涉及专项审批的,凭许可证经营)
营业期限：自2002年12月03日至
国税登记号码：321600760518494
通讯地址：张家港保税区长江大厦20楼
联系电话：0512-58322300
传真号码：0512-58322300
实际控制人：张家港保税区管委会
(二)收购人相关的产权及控制关系
收购人在本次对保税实业持有的保税科技国有法人股25,900,000股(占21.72%)受让完成后,以及接受开发公司以行政划转方式转入的保税科技国有法人股9,852,000(占8.26%)股股份后,产权及控制关系如下：
(三)收购人实际控制人情况
收购人金港公司实际控制人为张家港保税区管委会,张家港保税区于1992年由国务院批准设立,是江苏省的保税区。保税区管委会作为江苏省人民政府的派出机构,负责管理保税区内的行政事务。
(四)收购人对外投资情况
其下属子公司的情况为：
1、张家港保税区全球通国际贸易发展有限公司
经营范围：商品展示,转口贸易,国内保税区企业间的贸易,与区外有进出口经营权企业间的贸易,与贸易有关的加工。仓储。邮电技术咨询服务,承接通讯工程业务及维修。(涉及专项审批的,凭许可证经营)
注册资本：5000万元
法定代表人：姜琳
住 所：张家港保税区全球通大厦内
成立日期：1996年8月6日
2、张家港保税区长江城市建设开发有限公司
经营范围：房地产经营,以建筑材料为主的转口贸易,国内保税区企业间的贸易,与区外有进出口经营权企业间的贸易,与贸易有关的加工。仓储。(涉及专项审批的,凭许可证经营)
注册资本：2000万元
法定代表人：徐元华
住 所：张家港保税区开发总公司408室
成立日期：1987年02月14日
3、江苏省张家港保税区开发总公司
经营范围：基础设施建设开发、房地产开发经营,转口贸易,进出口贸易,进出口业务、储运集散、包装、参与区内项目投资。
注册资本：2000万元
法定代表人：徐品云
住 所：张家港市港区镇长江中路5号
成立日期：1992年12月17日
4、张家港保税区长发仓储限公司
经营范围：普通货物仓储(消防验收合格方可经营),产品加工、保税区进出口贸易、转口贸易,区内企业间的贸易以及同区外有进出口经营权企业间的贸易。(涉及专项审批的,凭许可证经营)
注册资本：1000万元
法定代表人：徐品云
住 所：张家港保税区长发大厦内
成立日期：1994年08月04日
5、张家港市天港房地产有限公司
经营范围：房地产经营,建筑、采购、销售：建筑材料、装饰装潢材料；市场设施租赁、市场管理服务(限分支机构经营)
注册资本：888万元
法定代表人：徐元华
住 所：张家港经济开发区?丰大厦八楼
成立日期：1993年04月13日
6、张家港保税区江南国际贸易仓储有限公司
经营范围：国际贸易,转口贸易,国内保税区企业间的贸易,与区外有进出口经营权企业间的贸易,与贸易有关的加工。仓储、装卸等。(涉及专项审批的,凭许可证经营)
注册资本：800万元
法定代表人：董鑫
住 所：张家港保税区
成立日期：2001年8月16日
7、张家港市江南宾馆
经营范围：住宿、舞厅、KTV包厢、棋牌娱乐、桌球、乒乓球、壁球、健身活动、沐浴、桑拿浴、咖啡。水果、理发、生活美容(普通皮肤护理)服务,中餐制售、日用百货、日用化学品、服装另售。
注册资本：287.4万元
法定代表人：宋耀年
住 所：港区镇长江中路2号
成立日期：1990年04月15日
8、张家港保税区金顺货物运输服务有限公司
经营范围：普通货运及服务,仓储服务、转口贸易,国内保税区企业间的贸易,与区外有进出口经营权企业间的贸易,与贸易有关的代理业务。(涉及专项审批的,凭许可证经营)
注册资本：50万元
法定代表人：徐品云
住 所：张家港保税区长江大厦20楼2007室
成立日期：2001年8月16日
(五)收购人高级管理人员情况
夏琼 ,女,中国国籍,身份证号码：360111640328005,住址：江苏张家港市万红二村15幢406号,任金港公司董事长。
徐品云,男,中国国籍,身份证号码：320521580528425,住址：江苏张家港市杨舍镇新市河南路15幢401室,任金港公司董事、总经理。
徐?,女,中国国籍,身份证号码：320502197008122026,住址：江苏张家港市港区镇江海新村1幢504室,任金港公司董事。
廖柞根,男,中国国籍,身份证号码：36222619740626121,住址： 江苏张家港市万红三村47幢606号,任金港公司监事
李春洪,男,中国国籍,身份证号码：32052119730301051,住址：江苏张家港市港区镇长江中路(西)5号,任金港公司监事。
三、收购人持股情况
(一)本次收购前金港公司持有保税科技股份情况
本次收购前金港公司没有持有保税科技股份
(二)本次变动情况
变动性质：增加
变动股份数：35,752,000股
变动比例：29.98%
(三)本次协议收购股份的基本情况
1、保税实业向金港公司转让其持有的保税科技大部份国有法人股份25,900,000股。
2、本次转让的股份性质为国有法人股份,转让完成后的股份性质依然为国有法人股份。
3、本次股份转让的价格以2004年12月31日经过审计的每股净资产人民币1.45元为基础上浮20%,即每股转让价为人民币1.74元,转让股份的总价款为45,066,000元。
4、本次股份转让价款人民币现金支付,具体为：本次转让行为经国务院国资委批准后一次性支付转让价款。
5、出让方的主要义务：
⑴、向受让方出示其所持有的股权证明文件,保证其出让的股权为其合法拥有,并未设定任何形式的质押,也未签署任何协议或其他文件限制或禁止本次股权转让,也不存在司法裁判等原因限制其转让股权的情况。
⑵、通过行使股权的方式保证保税科技在相关期间并在中央登记结算公司上海分公司办理股东变更手续之前均不从事任何下述行为：
A、设定、延展、给予和/或发行任何抵押、其他担保和/或债券(但现有的抵押、其他担保或债券到期后经有关银行或财务机构同意在相同条件续期者除外)；
B、签订任何长期或特别的协议书或资本承诺(但现有的协议书或资本承诺到期后经有关第三者同意再以相同条件续期者除外)；
C、从事任何可能导致其财务状况发生重大不利变化的活动；
D、故意违反任何重大义务和法律法规；
E、向任何股东以任何方式宣派任何红利。
6、本次《股权转让协议书》签署日期是2004年12月24日,《补充协议》签署日期是2005年4月7日。
7、本次股份转让协议的生效条件为：保税实业和金港公司双方自签订之日起生效。
除上述条件外本次股份转让未附加其他特殊条件,亦未签署任何其他补充协议,或者就股权行使存在任何其他安排。
8、本次股份转让得到了保税实业股东大会的批准。
9、本次股份转让得到了张家港保税区管委会的批准,批准日期是2004年12月18日。
10、本次股份转让已得到江苏省国有资产管理部门和国务院国有资产监督管理委员会的批准；。
(四) 本次通过行政划转接受股份的基本情况
1、股权划出方基本情况：
本次通过行政划转股权的划出方为开发公司,公司住所：张家港市港区镇长江中路5号,法定代表人：徐品云,注册资金：2000万元人民币,为张家港保税区管委会的下属国有企业,主营：基础设施建设开发、房地产开发经营、转口贸易、进出口业务、储运集散、包装、参与区内项目投资。
2、划转前开发公司持有保税科技国有法人股份9,852,000股,占8.26%,开发公司向金港公司划转出其持有的保税科技国有法人股份9,852,000股。
3、本次划转的股份性质为国有法人股份,划转完成后的股份性质依然为国有法人股份。
4、本次《股权行政划转协议书》签署日期是2004年12月24日。
5、本次股份划转未附加其他特殊条件,亦未签署任何其他补充协议,或者就股权行使存在任何其他安排。
6、本次股份划转得到了张家港保税区管委会的批准,批准日期是2004年12月18日。
7、本次股份划转已得江苏省国有资产管理部门和国务院国有资产监督管理委员会的批准。
(五)一致行动人保税实业相关情况
1、保税实业基本情况
保税实业成立于1998年12月28日,法定代表人：叶效良。
注册地址：张家港保税区管委会大楼二楼
注册资金：248,800,000元人民币
注册号码：3205921100369
企业代码：71158300-3
企业类型：有限责任公司
经营范围：保税区基础设施开发建设,房地产开发经营,转口贸易、保税区企业间的贸易,国内外贸易,储运集散,参与项目投资,高新技术开发
国税登记号码：321600711583003
通讯地址：张家港保税区管委会大楼二楼
联系电话：0512-58322558
传真号码：0512-58322558
其股东情况为：
单位名称 出资额 持股比例 张家港保税区金港投资开发有限公司 15245万元 61.27% 张家港保税区热电厂 6388万元 25.68% 江苏省张家港保税区石油化工进出口公司 1677万元 6.74% 张家港保税区南港发展有限公司 1312万元 5.72% 张家港保税区东银国际贸易有限公司 258万元 1.04%
控股股东：张家港保税区金港投资开发有限公司
2、保税实业相关的产权及控制关系
保税实业的控股股东为张家港保税区金港投资开发有限公司,最终控制人为张家港保税区管委会,其控制关系如下：
张家港保税区管委会
|
张家港保税区金港投资开发有限公司
|61.27%
张家港保护区保税实业有限公司
3、保税实业控股股东情况
控股股东：张家港保税区金港投资开发有限公司
注册资本：31208万元
住所：张家港保税区内
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资,保税区内土地开发,(涉及专项审批的,凭许可证经营)
金港公司的原名称为：“张家港保税区基础设施开发有限公司”,于2002年8月12日改名称为：“张家港保税区金港投资开发有限公司”。
4、保税实业董事会成员情况
姓名 性别 职务 住所 身份证号码 叶效良 男 董事长 张家港市杨舍镇 320521491226001 梁一波 男 董事 张家港市杨舍镇 320521700927791 郭家骏 男 董事 张家港市杨舍镇 3205211471118001 夏琼 女 董事 张家港市万红二村 360111640328005
5、保税实业持股情况
原保税科技第一大股东云南大理造纸厂于1999年6月22日与保税实业有限签定了股份转让协议书,将其持有的保税科技部分国有股1718万股转让给保税实业,保税实业成为保税科技第一大股东。后于1999年保税科技进行中期“每10股送3股,转增3股”的分配,控股股东江苏省张家港保税区保税实业有限公司现持有保税科技股份27,488,000股,占总股本23.05%。
(六)金港公司、保税实业与保税科技的债务和担保情况
金港公司、保税实业(一致行动人)不存在：
1、未清偿其对保税科技的负债；
2、未解除保税科技为金港公司、保税实业的负债提供的担保；
3、对保税科技利益的损害。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份情况
金港公司在提交本报告之日起前六个月内无买卖保税科技挂牌交易股份的行为；与金港公司构成一致行动人的保税实业在提交本报告之日起前六个月内无买卖保税科技挂牌交易股份的行为。
金港公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖保税科技挂牌交易股份的行为；与金港公司构成一致行动人的保税实业的高级管理人员在提交本报告之日前六个月内没有买卖保税科技挂牌交易股份的行为。
五、与保税科技之间的重大交易
(一)金港公司及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内,没有与保税科技及其董事监事、高级管理人员发生过任何交易行为：
(二)金港公司不更换保税科技董事、监事、高级管理人员,也不对其进行补偿或者存在其他任何类似安排；
(三)金港公司不存在对保税科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
六、收购资金来源
(一)收购保税实业股份25,900,000股,每股人民币1.74元,所需要支付的总价款为45,066,000元。
(二)收购资金来源为金港公司自有资金。
(三)金港公司的收购资金来源以保税科技及其关联方无关。
(四)该收购资金的支付方式为分次支付。
七、收购后续计划
(一)金港公司除本报告载明的收购股份数量外,没有再收购或转让保税科技股份的计划；
(二)金港公司不改变保税科技主营业务或者对保税科技主营业务作出重大调整；
(三)金港公司不对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
(四)金港公司不改变保税科技现任董事会、监事会或者高级管理人员的组成,金港公司也未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
(五)金港公司不对保税科技的组织结构做出调整或重大调整；
(六)金港公司不提议修改保税科技的章程；
(七)金港公司未与其他股东之间就保税科技其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
(八)金港公司也未有其他对上市公司有重大影响的计划。
八、收购对保税科技的影响分析
本次收购的最终实际控制人为张家港保税区管委会,与股份出让方保税实业、股份转出方开发公司的实际控制人为同一人,有效的避免了公司最大股东股份变动给公司带来的巨大风险。
金港公司是经过江苏省政府批准组建的国有独资公司,是经江苏省政府批准授权为国有资产投资主体,对授权范围内的国有资产负有保值增值责任。收购完成后,金港公司成为保税科技最大股东,在国有资产保值增值和确保保税科技投资者的利益方面实现了一致,有利于保税科技朝着利润最大化、股东利益最大化方面发展。
本次收购完成后,金港公司遵照中国证监会的要求,与保税科技“五分开”确保保税科技人员独立、资产完整、财务独立、有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
本次收购完成后,由于各自的经营范围不同,金港公司与保税科技之间是不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
九、收购人金港公司财务资料
(一)、金港公司2003年财务报表：
损益表
编制单位：张家港保税区金港资产经营有限公司 2003年12月31日
项目 附注 本月数 本年累计数
一主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损以"-"号填列） 187,671.75 789,380.27
减：营业费用
管理费用 194,578.89 1,439,660.22
财务费用 -7,924.81 -10,304.79
四、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,017.67 -639,975.16
加：投资收益（亏损以"-"号填列）
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
五、利润总额（亏损以“-”号填列） 1,017.67 -639,975.16
减：所得税
减：少数股东损益
六、净利润（亏损以“-”号填列） 1,017.67 -639,975.16
资产负债表
编制单位：张家港保税区金港资产经营有限公司 2003年12月31日
流动资产、货币资金 附注 年初数 期末数
流动资产：
货币资金 7,252,317.67
短期投资
应收票据
应收利息
应收账款
其他应收款 380,000.00
预付账款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 7,632,317.67
长期投资： 295,210,732.82
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 30,911,092.00
减：累计折旧 1,032,049.60
固定资产净值 29,879,042.40
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 29,879,042.40
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 332,722,092.89
资产负债表
编制单位：张家港保税区金港资产经营有限公司 2003年12月31日
负债和股东权益 附注 年初数 期末数
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 3,000.00
预收账款
应付工资
应付福利费 19,063.29
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款 457,124.30
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 479,187.59
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 479,187.59
所有者权益：实收资本 150,000,000.00
其中：国有资本 150,000,000.00
股本
减：已归还投资
股本净额
资本公积 182,882,880.46
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 (639,975.16)
所有者权益合计 332,242,905.30
负债及股东权益总计 332,722,092.89
(二)、 金港公司2004年1月-9月财务报表：
损益表
编制单位：张家港保税区金港资产经营有限公司 2004年09月30日
项目 附注 本月数 本年累计数
一主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损以"-"号填列） 166,802.85 1,379,589.79
减：营业费用
管理费用 319,915.83 1,941,743.01
财务费用 -36,060.08 -71,949.00
四、营业利润（亏损以“-”号填列） -117,052.90 -490,203.32
加：投资收益（亏损以"-"号填列）
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 40,200.00
五、利润总额（亏损以“-”号填列） -117,052.90 -530,403.00
减：所得税
减：少数股东损益
六、净利润（亏损以“-”号填列） -117,052.90 -530,403.00
资产负债表
编制单位：张家港保税区金港资产经营有限公司 2004年09月30日
流动资产、货币资金 附注 年初数 期末数
流动资产：
货币资金 7,252,317.67 15,105,418.31
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 380,000.00 57,000,000.00
预付账款
应收补贴款
存货 18,369.50
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 7,632,317.67 72,123,787.81
长期投资： 295,210,732.82 273,362,624.84
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 30,911,092.00 42,274,832.76
减：累计折旧 1,032,049.60 2,555,961.68
固定资产净值 29,879,042.40 39,718,871.08
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 29,879,042.40 39,718,871.08
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 332,722,092.89 385,205,283.73
资产负债表
编制单位：张家港保税区金港资产经营有限公司 2004年09月30日
负债和股东权益 附注 年初数 期末数
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 3,000.00 3,282.73
预收账款
应付工资
应付福利费 19,063.29 30,512.22
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款 457,124.30 811,062.35
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 479,187.59 844,857.30
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 479,187.59 844,857.30
所有者权益：实收资本 150,000,000.00 150,000,000.00
其中：国有资本 150,000,000.00 150,000,000.00
股本
减：已归还投资
股本净额
资本公积 182,882,880.46 235,530,804.91
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 -639,975.16 -1,170,378.48
所有者权益合计 332,242,905.30 384360426.4
负债及股东权益总计 332,722,092.89 385205283.7
(三)金港公司2004年审计报告
苏州勤业联合会计师事务所
SUZHOU QINYE UNION CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
审 计 报 告
勤公证内审字(2005)第001号
张家港保税区金港资产经营有限公司：
我们接受委托,审计了贵公司编制的2004年12月31日《资产负债表》和到该日截止的2004年度《损益表》。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下段所述情况外,我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作,以合理确信这些会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。
一、贵公司对外长期股权投资未按照权益法进行核算,而是采用成本法进行核算。
二、贵公司2004年度从下属企业转制过程中收回的部分房产、汽车的产权尚未过户登记到贵公司名下,且入帐价值也是按暂估数记帐。
三、贵公司2004年度的房租收入尚未申报缴纳房产税。
我们认为,除上述情况及其可能造成的影响外,贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司截止至2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果。
附件：贵公司2004年12月31日的会计报表附注一份
附送：贵公司2004年12月31日会计报表一套
苏州勤业联合会计师事务所 项目最终复核人：孙卫权
地址：江苏张家港保税区内 签字注册会计师：杨博亚
报告日：二??五年一月十二日
(四)、 金港公司2004年财务报表：
损益表
编制单位：张家港保税区金港资产经营有限公司 2004年12月31日
项目 附注 本月数 本年累计数
一主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损以"-"号填列） -106,665.70 1,384,020.34
减：营业费用
管理费用 254,706.82 2,652,689.96
财务费用 -2,177,785.84 -2,254,756.85
四、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,816,413.32 986,087.23
加：投资收益（亏损以"-"号填列）
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 40,200.00
五、利润总额（亏损以“-”号填列） 1,816,413.32 945,887.23
减：所得税183,659.53 183,659.53
减：少数股东损益
六、净利润（亏损以“-”号填列） 1,632,753.79 762,227.70
资产负债表
编制单位：张家港保税区金港资产经营有限公司 2004年12月31日
流动资产、货币资金 附注 年初数 期末数
流动资产：
货币资金 7,252,317.67 13,840,664.96
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 380,000.00 59,944,577.43
预付账款
应收补贴款
存货 18,369.50
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 7,632,317.67 73,803,611.89
长期投资： 295,210,732.82 266,285,358.57
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 30,911,092.00 46,654,165.60
减：累计折旧 1,032,049.60 3,945,986.65
固定资产净值 29,879,042.40 42,708,178.95
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 29,879,042.40 42,708,178.95
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 332,722,092.89 382,797,149.41
资产负债表
编制单位：张家港保税区金港资产经营有限公司 2004年12月31日
负债和股东权益 附注 年初数 期末数
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 3,000.00 3,782.73
预收账款
应付工资
应付福利费 19,063.29 37,664.29
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款 457,124.30 1,358,510.11
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 479,187.59 1,583,616.66
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 479,187.59 1,583,616.66
所有者权益：实收资本 150,000,000.00 150,000,000.00
其中：国有资本 150,000,000.00 150,000,000.00
股本
减：已归还投资
股本净额
资本公积 182,882,880.46 231,091,280.21
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 -639,975.16 122,252.54
所有者权益合计 332,242,905.30 381,213,532.75
负债及股东权益总计 332,722,092.89 382,797,149.41
十、其他重大事项
(一)本公司声明
本公司董事会承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(二)具有从事证券业务资格的会计师事务所声明
本会计师事务所已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
(三)具有从事证券业务资格的会计师事务所声明
本律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。
十一、备查文件
1、张家港保税区金港资产经营有限公司《企业法人营业执照》；
2、张家港保税区管委会张保发【2004】267号《关于张家港保税区财政局《关于转让、划转国有法人股份的请示》的批复》；
3、张家港保税区保税实业有限公司董事会2004年第5次会议决议；
4、张家港保税区保税实业有限公司2004年第2次临时股东会议决议；
5、张家港保税区保税实业有限公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》；
6、张家港保税区开发总公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签署的《股权转让行政划转协议书》；
7、张家港保税区金港资产经营有限公司《公司章程》；
8、苏州勤业联合会计师事务所《审计报告》(2003年)；
9、江苏苏州梁丰律师事务所《法律意见书》；
10、苏州勤业联合会计师事务所《审计报告》；(2004年)；
11、江苏苏州梁丰律师事务所《法律意见书补充意见》；
12、中央登记结算公司上海分公司2005年1月《高级管理人员、关联企业名册》查询结果表两份。
本报告书及上述备查文件的备置地点：云南省昆明市春城路62号证券大厦15楼云南新概念保税科技股份有限公司董事会办公室。
本报告书的披露网站：http：//www.sse.com.cn
张家港保税区金港资产经营有限公司
法定代表人：夏琼
二○○五年六月三十日
苏州勤业联合会计师事务所
法定代表人：孙卫权
二○○五年六月三十日
江苏苏州梁丰律师事务所
法定代表人：黄建新
二○○五年六月三十日
