本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    云南新概念保税科技股份有限公司董事会2005年第4次会议于2005年8月4日上午9时在昆明春城路62号证券大厦15楼6号本公司会议室召开。

    应出席本次会议的董事为7人,实际出席会议董事5人。董事叶效良、徐品云、徐军、独立董事潘福祥、薛镭出席了会议。董事夏琼、刘光伟因有事未能出席会议,夏琼委托徐品云代为出席和表决；监事及高级管理人员7人列席了本次会议。

    会议对《云南证监局关于责令保税科技整改的通知书》进行了认真研究,经过书面记名表决,一致通过了《云南新概念保税科技股份有限公司整改报告》；

    以上整改报告所涉的有关公司遭遇诈骗和诉讼的有关情况,请参考刊载于上海证券报的本公司临2005-006、临2005-007、临2005-008、临2005-011、临2005-012号公告

    特此公告

    云南新概念保税科技股份有限公司

    董 事 会

    2005年8月4日

    附件一

    云南新概念保税科技股份有限公司整改报告

    云南证监局于6月22日至28日对我公司及子公司张家港保税区长江国际港务有限公司(简称：长江国际)进行了专项核查,对核查中发现的问题,于2005年7月15日下达了,《云南证监局关于责令保税科技整改的通知书》(简称：《通知》)(云证监【2005】154号),要求公司对存在的七个方面的问题,限期在2005年8月1日提出整改意见。公司经过认真研究,报告如下：

    一、公司董事会认为,近期发生的事件给公司造成重大损失,性质严重,教训深刻,全体董事对未能勤勉尽职,向广大投资者诚恳道歉,并决心亡羊补牢,采取切实措施整改,规范公司运作,维护广大投资者的权益。

    二、关于长江国际原总经理陈建梁违规问题。

    1、汇麟案件暴发后,公司和长江国际董事会相继罢免了陈建梁公司副总经理及长江国际董事、总经理等职务。

    2、公司责成长江国际提起诉讼追究其民事赔偿责任。

    3、由于陈建梁为党员、干部,董事会责成长江国际报请纪委查处。

    4、建立、健全长江国际法人治理结构。董事会决定调整长江国际董事会。

    5、公司要严格限制长江国际董事会的权限,公司董事会要制定对下属控股子公司董事会的管理细则,严格规定控股子公司董事会的职责、权限。

    6、长江国际董事会要严格实施对管理层的规范管理,总经理要按照董事会批准的《工作细则》在授权范围内工作,年中、年底董事会要对公司管理层进行严格的考核,使责、权、利得到有机结合。

    三、长江国际信息披露不及时问题。

    长江国际对银行和中化建的损失发生在2005年3、4月间,但由于当时公司法人治理结构上存在的问题,导致长江国际董事会没有将该事件的信息及时通报公司董事会,致使公司董事会在2005年5月24日才披露该信息,为此公司董事会已作出反思,及时建议调整了长江国际的董事会、及高管层,并重申要严格执行公司的《信息披露制度》,以杜绝此类事情的再次发生。

    四、在处理相关纠纷过程中,公司主要领导存在越权违规行为问题。

    长江国际主要领导在汇麟案件暴发后,未经过公司董事会批准,越权违规,向银行划款1000余万元,并与中化建公司签订了相关重大协议。事后,公司董事会否决了处理组提出的涉及长江国际与中化建达成的谅解,董事长叶效良为此也在董事会上作出检讨。董事会对叶效良越权行为提出警告,并要求今后杜绝此类情况发生。

    五、你公司董事会未能恪尽职守,依法追究有关责任人应当承担的责任问题。

    整改意见第一条已作出对长江国际原总经理陈建梁的处理及赔偿决定。

    长江国际已经免去顾剑平商务部经理职务。董事会决定对顾剑平收受的一万元人民币及其涉嫌犯罪材料移交当地纪委查处。

    六、你公司监事会未能依法履行职责,没有及时对董事、经理履行公司职务时的违规行为进行监督和纠正。(该项由监事会2005年第4次会议通过)

    由于公司在法人治理结构上的不够完善,公司监事会在独立行使权力方面有一定的局限性,主要监督工作往往只是对公司的管理制度、财务报表等事项。对于公司具体的经营活动按照制度执行情况,特别是可能对公司的利益产生影响的控制点,没有深入细致全方位的了解；同时公司内部没有建立一套健全的信息反馈制度,致使对信息掌握不及时,未能及时发现董事、经理履行职责时的违规并进行督促和纠正。针对长江国际发生的这种情况,监事会充分认识到监管工作的不够到位,并已于6月7日制定了《长江国际日常经营活动监管工作计划》,一方面监督公司抓好制度的建设,另一方面深入到管理工作中去,及时跟踪检查制度的执行情况,监督好公司董事、经理的行为,保障股东的权益。

    七、你公司未对子公司选任管理层进行规范,致使所有子公司的管理层仅由董事长一人确定问题。

    除长江国际外,公司对将安排不产生效益的子公司进行关、停、并、转,并将相关方案提交董事会讨论决定。今后凡涉及长江国际的董事会的调整,由公司董事会推荐长江国际董事候选人。

    八、作为你公司最主要的子公司,长江国际尚未建立明确高管人员责、权、利的激励约束机制的问题。

    长江国际董事会已批准了新制定的《长江国际总经理工作细则》。下一步,长江国际董事会将进一步明确对管理层的奖惩考核制度,将长江国际管理层的责、权、利有机结合起来。

    云南新概念保税科技股份有限公司

    2005年8月4日”

    附件二：

    “中国证监会云南证监局文件

    云证监【2005】154号

    云南证监局关于责令保税科技整改的通知书

    云南新概念保税科技股份有限公司：

    你公司分别于2005年5月24日和6月21日公告称,控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司(以下简称“长江国际”)遭遇诈骗和诉讼,可能损失金额约2600万元,为此,我局于6月22日至28日对你公司及长江国际进行了专项核查。专项核查中发现你公司及长江国际存在以下问题：

    一、长江国际总经理陈建梁违规。根据公司制度规定,总经理无权签订担保合同,但长江国际总经理陈建梁无视该规定,多次接受江苏汇麟何文凯的无效抵押,放行他人货物,导致公司产生巨额损失。

    二、信息披露不及时。长江国际对银行和中化建的损失发生在2005年3、4月,但你公司披露有关事项是在2005年5月24日。2005年5月12日,长江国际与中化建签署的协议一直未披露。

    三、在处理相关纠纷中,公司主要领导存在越权违规行为。未经批准程序,叶效良就要求长江国际向银行划款1000余万元并代表长江国际与中化建签订重大合同,致使长江国际与有关当事人的或有损失变成了现实损失。

    四、你公司董事会未能恪尽职守,依法追究有关责任人应当承担的责任。在对给公司造成重大损失的主要责任人陈建梁的处理上措施不力,追究责任不到位,同时对顾剑平等人可能涉嫌犯罪的情况未进一步核实,也未及时向公安机关报告。

    五、你公司监事会未能依法履行职责,没有及时对董事、经理履行公司职务时的违规行为进行监督和纠正。

    六、你公司未对向子公司选任管理层进行规范,致使所有子公司的管理层仅由董事长一人确定。

    七、作为你公司最主要的子公司,长江国际尚未建立明确高管人员责、权、利的激励约束制度。由于你公司在实际运作中,未能对长江国际实施有效管理,甚至股份公司董事会不能及时掌握长江国际的经营情况,因此,长江国际的违规行为势必给股份公司造成损失。为使长江国际能够高效运转,你公司应当建立明确高管人员责、权、利的激励约束制度。

    为保护投资者合法利益,促进公司规范运作,请你公司针对上述问题提出切实可行的整改报告,于2005年8月1日前将整改报告报送我局,并同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所,予以公告。

    整改报告应包括董事会、监事会有关整改工作决议,整改措施落实情况及效果等内容。

    你公司如对上述问题持有异议,可于收到此通知书之日起十个工作日内向我局提出书面申述意见。

    中国证券监督管理委员会云南证监局(章)

    2005年7月15日”

    附件三：

独立董事意见

    独立董事潘福祥意见：

    保税科技子公司长江国际遭遇诈骗和诉讼,给公司造成重大损失,后果严重,教训深刻,反映出公司在治理结构、经营管理方面存在着比较严重的问题,必须采取切实措施加以整改,本人发表以下意见：

    1、陈建梁违规操作给公司造成重大损失,在公司给予行政免职的情况下,建议有关部门对其行为是否构成涉嫌犯罪予以查处；顾剑平受收礼金的行为是否涉嫌犯罪建议报有关部门查处。

    2、叶效良董事长在处理该事件的过程中存在越权违规,建议董事会予以批评和警告,并确保今后杜绝类似情况发生。

    3、鉴于同前已经对长江国际董事会进行改组,对经营班子进行调整,为确保上市公司董事会对长江国际实施有效管理,要求长江国际董事会和经营班子重新认真修订公司董事会议事规则和管理规章制度,对子公司高管人员采取公开竞聘的方式选举产生,并责成长江国际总经理定期和不定期地向上市公司董事会汇报子公司的经营情况和重大事项,并在近期就长江国际整改现状和经营状况安排一次专题专项审查和汇报。

    4、保税科技在近期一系列问题的发生暴露了公司管理、信息披露、风险控制方面的重大隐患和薄弱环节,也暴露出本人在担任公司独立董事的过程中未勤勉尽责,特向广大投资者诚恳道歉,并决心在今后工作中认真履行独立董事的职责,维护广大投资者的权益。

    独立董事薛镭的意见：

    长江国际遭到诈骗和诉讼,云南证监局为此提出整改意见,现发表独立董事意见如下：

    长江国际遭到诈骗和诉讼,造成重大经济损失,作为独立董事,未能对长江国际管理方面的内部问题及时觉察并提出警告,对公司损失负有失查责任,在此表示歉意。为减少公司损失杜绝类似问题再度发生,针对证监局整改意见,提出以下几条：

    1、应对陈建梁、顾剑平等长江国际管理人员在长江国际经营失误方面的责任进一步进行调查并追究法律责任；

    2、应完善长江国际的内部管理制度,并要求长江国际管理层向保税科技董事会及时报告有关工作；

    3、明确长江国际重大经营决定应报请保税科技董事会；

    4、应对长江国际主要管理人员进行岗位调整,确保为人正派,业务能力强的人管理相关经营活动；

    5、责成长江国际董事会建立长江国际高管人员的约束激励机制,并报请保税科技董事会通过；

    6、公司应尽量杜绝此类情况再次发生,但如再度发生紧急情况,董事长应紧急知会各董事并及时披露有关信息。