本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    云南新概念保税科技股份有限公司董事会2005年第3次会议于2005年6月17日以书面通知的方式提前10日向全体董事发出了开会通知。会议按预定时间于2005年6月28日下午8时在张家港保税区长江国际港务有限公司会议室召开。

    应出席本次会议的董事为7人,实际出席会议董事6人。董事叶效良、徐品云、刘光伟、徐军、独立董事潘福祥、薛镭出席了会议。董事夏琼因出国未能出席会议,委托叶效良代为出席和表决；监事4人,高级管理人员4人列席了本次会议。董事长叶效良主持了会议。

    经过到会董事认真审议,对有关事项进行了表决。董事长叶效良因兼任张家港保税区长江国际港务有限公司董事长,对下述一、二事项回避表决。(夏琼董事因委托叶效良董事代为出席和表决,因此涉及叶效良董事回避的事项,其委托无效)

    一、因江苏汇麟国际贸易有限公司(简称：江苏汇麟)涉嫌商业诈骗案中涉及子公司张家港保税区长江国际港务有限公司(以下简称：长江国际)应向中国化工建设总公司(以下简称：中化建)赔偿2849吨混二甲苯一事(祥见2005年5月24日,上海证券报刊载的本公司公告,编号：临2005-006),本公司处理组向本次董事会会议提交了《关于江苏汇麟案件处理组汇报》,其主要内容：

    “1、中化建同意扣除江苏汇麟预付货款外,同意将开证保证金抵货款,开证费等由中化建承担损失,长江国际将查封江苏汇麟的1000吨混二甲苯给予中化建,折算后实际赔偿中化建680万元。

    2、中化建收取的江苏汇麟开证保证金,因江苏汇麟违约可以予以没收,与我公司欠货无关。中化建同意作冲抵长江国际货款处理,但要求长江国际对中化建进行补偿,由长江国际在今后对中化建的仓储费中逐步优惠200万元。”

    经董事进行认真研究,以记名投票表决的方式,其参加表决的5位董事中有4位董事弃权,1位董事同意,以上事项未能通过；

    二、经董事认真研究,以记名投票表决的方式,其参加表决的5位董事全部同意,通过了：公司向中华人民共和国武汉海事法院提供资金、财产担保,申请中止《海事强制令》【2005】武海法强字第8号、【2005】武海法强字第9号、【2005】武海法强字第10号的执行的事项。(该《海事强制令》的相关内容见2005年6月17日上海证券报刊载的本公司公告,编号：临2005-012)

    三、参加会议的董事(含授权委托的董事)7人,一致同意,审议通过了：应长江国际董事会换届请求,向长江国际股东会推荐新一届长江国际董事候选人：叶效良、徐军、高福兴 监事候选人：王奔。

    其简历附后。

    四、参加会议的董事(含授权委托的董事)7人,一致同意,审议通过了《公司章程修改预案》。该事项还需要通过股东大会通过,股东大会的时间、地点另行通知。

    特此公告

    

云南新概念保税科技股份有限公司

    董 事 会

    2005年6月29日

    附：公司推荐的子公司长江国际董事、监事候选人简历

    叶效良简历：叶效良,男,56岁,中共党员,学历：研究生。历任：张家港市煤炭石油公司总经理、张家港市物资局副局长、张家港港口镇党委书记、张家港市计委主任、张家港市副市长,现任张家港保税区保税实业有限公司董事长、云南新概念保税科技股份有限公司董事长,张家港保税区长江国际港务有限公司董事长。

    徐军简历 ,徐军,男,37岁,大学学历,历任北京化学工业总公司总经办经理助理、北京化学工业销售公司化工品部经理、北京科因华科技发展有限公司总经理,现任北京国兴投资有限公司总经理、张家港保税区长江时代投资发展有限公司董事长兼总经理,云南新概念保税科技股份有限公司董事。

    高福兴先生简历：高福兴,男,43岁,大专学历。1984年7月参加工作,曾任张家港市财政局综合科副科长、办公室主任,张家港保税区开发总公司财务部长、总经理助理、副总经理,云南新概念保税科技股份有限公司财务总监、副总经理、云南新概念保税科技股份有限公司副总经理、财务总监,现任云南新概念保税科技股份有限公司总经理。

    王奔简历：王奔,男,33岁,汉族,大学本科文化程度,中共党员,金融经济师。历任张家港保税区开发总公司项目开发部经理助理、张家港保税区保税实业有限公司投资管理部经理。现任张家港保税区外商投资服务有限公司总经理、云南新概念保税科技股份有限公司监事会召集人,张家港保税区长江国际港务有限公司董事。

    附：

《公司章程》修改预案

    根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,以及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)等有关文件的要求,公司对《云南新概念保税科技股份有限公司章程》的有关内容进行修订如下：

    一、删除原第十九条(三)、(五)。

    二、原第二十条修改为：公司现有股本结构为：普通股11923.968万股,其中江苏省张家港保税区保税实业有限公司持有2748.8万股；云南大理造纸厂持有1642万股；江苏省张家港保税区开发总公司持有985.2万股；张家港保税区长江时代投资发展有限公司持有768万股；红塔集团大理卷烟厂持有768万股；社会公众股5011.968万股。

    三、原第三十五条(六)(3)中“中期报告”改为“半年度报告”。

    原条款中“股东对法律……的有效渠道”修改为：股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    四、原第四十条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    五、原第五十一条(一)修改为：决定公司经营方针和投资计划,批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；

    (二)修改为：选举和更换董事(含独立董事),决定有关董事的报酬、津贴事项；

    在原第(十四)后新增(十五)、(十六)、(十七),原第(十五)调整为(十八)：

    (十五)审议变更募集资金投向事宜；

    (十六)审议需由股东大会决定的关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易)；

    (十七)审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售及置换事宜；

    六、原第五十三条(一)修改为：董事人数不足六人时；

    七、原第五十七条内容调整为第五十七条(一),其后新增(二)、(三)、(四)：

    (二)公司股东大会审议的事项中包括本章程第八十二条规定的议案时,应当于发布股东大会通知公告后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    (三)股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    (四)股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

    八、原第五十八条删去“公司应在保证……股东参加会议”部分内容。

    九、原第五十八条后增加一条,作为第五十九条,以后条款顺延：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    十、原第五十九条增加一款,作为第三款：

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理,应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    十一、原第六十四条(一)、(三)、(五)、(六)、(八)及第一百五十条(九)中的：“昆明特派员办事处”修改为：“派出机构”。

    十二、原第六十四条(七)2、(八)及原第九十二条中的：“证券从业资格”修改为：“证券从业经验”。

    十三、原第六十六条中的“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不于章程规定人数的三分之二,”修改为：“董事会人数不足六人时；”

    十四、原第八十条后增加一条,作为第八十二条,以后条款顺延：

    下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    十五、原第八十二条中的“由持有本公司百分之五以上股份的股东提名”修改为：“由上一届董事会、监事会、持有或合并持有本公司百分之五以上股份的股东提名”。

    十六、原第八十三条新增一款,作为第二款：

    公司召开股东大会审议第八十二条所列事项时,应向股东提供网络形式的投票平台；公司股东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。

    十七、原第八十八条删去“如有……详细说明。”部分内容。

    十八、原第一百O六条中：“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,”修改为：“如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时,”

    十九、原第一百一十二条修改为：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    二十、删去原第一百一十四条,以后条款顺延。

    二十一、原第一百一十九条(三)修改为：“在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将所有被提名人的资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。”

    (四)中“独立董事每届任期三年。”修改为“独立董事每届任期与公司其他董事相同,”

    (五)中新增一款,作为第一款：公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    (六)中第二款修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    二十二、原第一百二十条修改为：独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权：

    (一)以下事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论：

    1、公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值百分之五且金额超过人民币3000万元的关联交易)。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效；

    2、公司聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会会议；

    5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    二十三、删去原第一百二十五条。

    二十四、原第一百三十三条后新增一条,以后条款顺延：

    公司对外担保应遵守以下规定：

    (一)不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人或个人债务提供担保。

    (二)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采用反担保等必要措施防范风险。

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (五)公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资产的5%以内的担保事项,单笔超过公司最近经审计净资产的5%以上及累计担保额已超过公司最近经审计净资产的30%以上的担保事项,须由董事会会议通过后提交股东大会审议。

    (六)公司为单个被担保对象提供担保的数额,不得超过公司最近经审计净资产的20%(公司对控股子公司的担保除外)。

    (七)公司进行担保的被担保对象,除符合本条第(三)款的要求外,其最近一期经审计的净资产额应达到500万元以上,且最近一个会计年度盈利；被担保对象无财务恶化的明显表现,无超过其净资产额的对外担保；但为公司控股子公司提供担保时除外。

    (八)公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。

    二十五、原第一百四十一条结尾处增加以下内容：“但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。”

    另新增一款,作为第二款：

    公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。

    二十六、原一百四十四条中删除“每名董事有一票表决权。”

    二十七、原第一百四十八条中“对董事会负责。”修改为：“对公司和董事会负责。”

    二十八、删除原第一百五十一条。

    二十九、原第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条中的“中期财务报告”修改为“半年度报告”。

    三十、原第一百九十一条修改为：

    公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、法定公益金后所余数额的30-60%用于分配。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利,但现金分配的比例不低于实际分配利润数的30%。

    三十一、原第二百O一条(二)中的“以邮件方式送出；”修改为：“以邮件、传真方式送出。”

    三十二、原第二百三十八条后新增一条,作为第二百四十条,以后条款顺延：

    公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是本公司章程的附件。

    

云南新概念保税科技股份有限公司

    二OO五年六月二十八日