本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述记载或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示

    ●本次会议无否决提案情况

    ●本次会议无修改提案情况

    二、会议的召开情况

    1、召开时间：2005年5月17日上午十时整

    2、召开地点：本公司办公楼三楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：罗云董事长

    6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。

    三、会议出席情况

    股东及股东代理人8人,代表股份71782300股,占公司有表决权总股份的68.17%。其中流通股股东7人,代表股份22300股,占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.07%；非流通股股东代理人1人,代表股份71760000股,占非流通股股东表决权股份总数的100%。

    四、提案审议和表决情况

    大会以记名投票方式逐项表决通过如下决议：

    1、审议并通过了《2004年年度董事会工作报告》的议案

    同意71782300股,占有效表决权总数的100%；弃权0股,占有效表决权总数的0%；不同意0股,占有效表决权总数的0%。其中流通股股东同意22300股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意71760000股,占出席会议的非流通股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议并通过了《2004年监事会工作报告》的议案

    同意71782300股,占有效表决权总数的100%；弃权0股,占有效表决权总数的0%；不同意0股,占有效表决权总数的0%。其中流通股股东同意22300股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意71760000股,占出席会议的非流通股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议并通过了《2004年度总裁工作报告》的议案

    同意71782300股,占有效表决权总数的100%；弃权0股,占有效表决权总数的0%；不同意0股,占有效表决权总数的0%。其中流通股股东同意22300股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意71760000股,占出席会议的非流通股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议并通过了《2004年度财务决算报告》的议案

    同意71782300股,占有效表决权总数的100%；弃权0股,占有效表决权总数的0%；不同意0股,占有效表决权总数的0%。其中流通股股东同意22300股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意71760000股,占出席会议的非流通股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议并通过了《公司2004年年度报告》正文及其摘要的议案

    同意71782300股,占有效表决权总数的100%；弃权0股,占有效表决权总数的0%；不同意0股,占有效表决权总数的0%。其中流通股股东同意22300股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意71760000股,占出席会议的非流通股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。

    6、审议并通过了《公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案

    经四川君和会计师事务所审计,本公司2004年度实现利润9,700,970.97元。2004年度虽有盈利,但仍未弥补2002年度亏损,目前公司可供未分配利润为-72,676,734.94元,主要用于弥补2002年度亏损。2004年度公司不进行利润分配,也不实行资本公积金转增股本。

    同意71782300股,占有效表决权总数的100%；弃权0股,占有效表决权总数的0%；不同意0股,占有效表决权总数的0%。其中流通股股东同意22300股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意71760000股,占出席会议的非流通股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。

    7、审议并通过了公司《关于公司章程部分条款修改的议案》

    同意71782300股,占有效表决权总数的100%；弃权0股,占有效表决权总数的0%；不同意0股,占有效表决权总数的0%。其中流通股股东同意22300股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意71760000股,占出席会议的非流通股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。

    8、审议并通过了《关于公司董事会议事规则部分条款修改的议案》的议案

    同意71782300股,占有效表决权总数的100%；弃权0股,占有效表决权总数的0%；不同意0股,占有效表决权总数的0%。其中流通股股东同意22300股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意71760000股,占出席会议的非流通股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。

    9、审议并通过了《关于公司股东大会议事规则部分条款修改的议案》

    同意71782300股,占有效表决权总数的100%；弃权0股,占有效表决权总数的0%；不同意0股,占有效表决权总数的0%。其中流通股股东同意22300股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意71760000股,占出席会议的非流通股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。

    10、审议并通过了《关于粟栗先生辞去公司监事职务的议案》

    同意71782300股,占有效表决权总数的100%；弃权0股,占有效表决权总数的0%；不同意0股,占有效表决权总数的0%。其中流通股股东同意22300股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意71760000股,占出席会议的非流通股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。

    11、审议并通过了《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》

    继续聘请四川君和会计师事务所为公司2005年度审计机构。

    同意71782300股,占有效表决权总数的100%；弃权0股,占有效表决权总数的0%；不同意0股,占有效表决权总数的0%。其中流通股股东同意22300股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意71760000股,占出席会议的非流通股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。

    12、审议并通过了《关于投资设立宜宾岷竹制浆有限责任公司的议案》

    本公司同宜宾纸业集团有限公司协商,共同出资设立宜宾岷竹制浆有限责任公司,宜宾纸业集团有限公司以现金450万元出资,占注册资本的90%；宜宾纸业股份有限公司以其拥有的APP、GP制浆生产线等资产评估作价177,853,211.04元,以及对宜宾天原股份有限公司的负债177,353,211.04元,共计净资产50万元出资,占注册资本的10%。

    同意71782300股,占有效表决权总数的100%；弃权0股,占有效表决权总数的0%；不同意0股,占有效表决权总数的0%。其中流通股股东同意22300股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意71760000股,占出席会议的非流通股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。

    13、审议并通过了《关于改变对宜宾天原股份有限公司借款利率的议案》

    公司截止2004年12月31日同宜宾天原股份有限公司借款170017670.95元,原借款利息按银行一年期贷款利率。现变更为按银行一年期存款利率2.25%,从2005年1月1日执行。此项决议,关联人宜宾天原股份有限公司回避表决。

    同意22300股,占有效表决权数的100%；弃权0股,占有效表决权总数的0%；不同意0股,占有效表决权总数的0%。其中流通股股东同意22300股,占出席会议的社会公众股股东所持表决权数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东71760000股回避表决。

    以上议案详细内容见上海证券交易所网站。

    四、律师出具的法律意见书

    1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

    2、律师姓名：刘斌

    3、结论性意见：律师认为,公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

    五、备查文件目录

    1、《宜宾纸业股份有限公司2004年度股东大会决议》

    2、《北京市金杜律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书》

    特此公告

    

宜宾纸业股份有限公司董事会

    2005年5月17日