每日必读宜宾纸业股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2005年4月14日召开第六届六次会议。会议应到董事9人,实到8人,董事章凌厉先生因出差委托罗云先生行使表决权。会议由公司董事长罗云先生主持,符合有关议事规定。会议经讨论决议如下：
1、审议并通过了《2004年董事会工作报告》,同意9票、反对0票、弃权0票；
2、审议并通过了《2004年总裁工作报告》,同意9票、反对0票、弃权0票；
3、审议并通过了《2004年度公司财务决算报告》,同意9票、反对0票、弃权0票；
4、审议并通过了《公司2004年年度报告及摘要》,同意9票、反对0票、弃权0票；
5、审议并通过了《2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案》。经四川君和会计师事务所审计,本公司2004年度实现利润9,700,970.97元。2004年度虽有盈利,但仍未弥补2002年度亏损,目前公司可供未分配利润为-72,676,734.94元,公司2004年度实现利润用于弥补2002年度亏损。2004年度公司不进行利润分配,也不实行资本公积金转增股本。同意9票、反对0票、弃权0票；
独立董事意见：根据《关于加强社会公众股股东利益保护的若干规定》有关规定,我们作为上市公司的独立董事发表如下意见：同意宜宾纸业股份有限公司董事会通过的《公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案》为“不分配、不进行资本公积金转增股本”。
6、审议并通过了《关于公司章程部分条款修改的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票(详细内容附后)；
7、审议并通过了《关于公司董事会议事规则部分条款修改的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票(详细内容附后)；
8、审议并通过了《关于公司股东大会议事规则部分条款修改的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票(详细内容附后)；
9、审议并通过了《关于聘任、解聘公司总裁的议案》,同意易从先生辞去公司总裁,聘任唐昌运先生为公司总裁。同意9票、反对0票、弃权0票；
唐昌运,男,39岁,中共党员,大学本科文化。1987年至2004年8月在宜宾丝丽雅股份有限公司历任技术员、调度长、车间主任、总经理助理、副总经理、总经理等职；2004年8月任宜宾天原股份有限公司副总裁、宜宾纸业股份有限公司整体优化小组成员、宜宾纸业股份有限公司生产管理委员会主任。2003年就读清华大学工商学院MBA结业,2004年获四川省人事厅职业经理人资格认证。
公司独立董事意见：经审阅唐昌运先生个人履历未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象。以上人员的解聘、提名、聘任、通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
10、审议并通过了《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》,继续聘请四川君和会计师事务所为公司2005年度审计机构,同意9票、反对0票、弃权0票；
11、审议并通过了《关于投资设立宜宾岷竹制浆有限责任公司的议案》；同意9票、反对0票、弃权0票(详细内容见公司“关于投资设立宜宾岷竹制浆有限责任公司的公告”)；
12、审议《关于改变对宜宾天原股份有限公司借款利率的议案》,公司截止2004年12月31日同宜宾天原股份有限公司借款170,017,670.95元,原借款利息按银行一年期贷款利率。现变更为按银行一年期存款利率2.25%,从2005年1月1日执行。同意9票、反对0票、弃权0票；
13、审议《关于召开公司2004年度股东大会的议案》同意9票、反对0票、弃权0票(具体内容附后)。
以上第1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12项议案需提交股东大会审议。
特此公告
宜宾纸业股份有限公司董事会
2005年4月16日
附件一：宜宾纸业股份有限公司关于修订公司章程的说明
为进一步完善公司法人治理结构,规范公司运作,依据中国证券监督委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票交易上市规则》,以及公司实际情况,现将《宜宾纸业股份有限公司章程》部分条款修订说明如下：
1、原：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
现修订为：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、第四章第一节新增以下条款作为第四十二条,原第四十二条及以后条款依次顺延：
第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
3、原：第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
现修订为：第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司制定股东大会议事规则,股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
4、原： 第四十七条 公司如开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知登记公司股东。
现修订为： 第四十八条 公司如开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知登记公司股东。
公司发布涉及本章程第六十四条第四款所列事项的股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
5、原：第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
现修订为：第六十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
6、原第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出的普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
现修订为第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出的普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议前款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
7、原：第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。在董事选举中采用累积投票制。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
现修订为：第八十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。如果公司控股股东控股比例在30%以上,股东大会在选举两名以上董事时,采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的表决权。每一股东享有的表决权等于其所持股份乘以当选董事人数之积。他可以将所有该等累积起来的表决权集中地投给一位候选董事,或分散地投给所有候选董事,或他们当中的两个或多个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定,即由所得选票代表表决权较多者当选。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
9、原：第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会审议有关关联交易事项时,与事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外,不参与该事项的投票表决,其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数,该关联交易事项由非关联关系董事过半数同意方为通过。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
现修订为： 第八十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会审议有关关联交易事项时,与事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外,不参与该事项的投票表决,其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数,该关联交易事项由非关联关系董事过半数同意方为通过。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
10、原：第九十二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并独立于所受聘的公司及其主要股东,与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
(一)公司设独立董事二名；
(二)二名独立董事中至少有一名是会计专业人士；
(三)公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
现修订为：第九十三条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并独立于所受聘的公司及其主要股东,与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
11、原：第九十五条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的高于公司最近经审计净资的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
现修订为：第九十六条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的高于公司最近经审计净资的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
除第(五)项需经全体独立董事同意外,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
12、原：第九十八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
现修订为：第九十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
13、原：第一百零一条(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、成都证管办和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
成都证管办在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对成都证管办持有异议的被提名人,如公司认为异议不立,可向中国证监会申请复议。对最终被证管机构认定为不适合担任公司独立董事的候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或成都证管办提出异议的情况进行说明。
现修订为：第一百零二条(三)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料报送公司上市的证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。
公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
14、原：第一百零一条(五)独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
现修订为：第一百零二条(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
15、原：第一百零一条(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
现修订为：第一百零二条(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
16、原：第一百零二条 为保证公司独立董事有效行使职权,公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障：
(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存10年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
现修订为：第一百零三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
公司应当建立独立董事工作制度。为保证公司独立董事有效行使职权,公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障：
(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存10年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
17、原：第一百零六条 董事会由九名董事组成,独立董事二名。董事会设董事长一人。
现修订为：第一百零七条 董事会由九名董事组成,独立董事三名。董事会设董事长一人,副董事长一人。
18、原：第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
现修订为：第一百零十条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
19、原：第一百一十条 董事会有权确定不超过公司净资产10%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发)。董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。超过公司净资产10%的重大投资项目,报股东大会批准。
董事会具有5000万元以内对外担保抵押的权力,5000万元以上的对外担保抵押报股东大会批准。
现修订为：第一百一十一条 董事会有权确定不超过公司净资产10%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发)。董事会进行风险投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专家、专业人员进行可行性分析,依据专家评审结论进行决策。超过公司净资产10%的重大投资项目,报股东大会批准。
董事会具有5000万元以内对外担保的权力,5000万元以上的对外担保报股东大会批准。
公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50%,单次担保额不得超过 ,为单一对象担保累计额不得超过 ；
(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保企业提供债务但保；
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保方应当具有实际承担能力；
(五)对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者股东大会批准。
20、原：第一百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
现修订为：第一百一十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
21、原：第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
现修订为：第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
公司制定监事会议事规则,监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
22、原：第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修订为：第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
若年终决算公司累计未分配利润为正,在不影响公司正常经营和继续发展的情况下,公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。
附件二、宜宾纸业股份有限公司关于修订董事会议事规则的说明
为进一步完善公司法人治理结构,规范公司运作,依据中国证券监督委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票交易上市规则》,以及公司实际情况,现将《宜宾纸业股份有限公司董事会议事规则》部分条款修订说明如下：
1、原：第四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,与董事会任期相同。董事任期届满,可连选连任。董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算,至三年后改选董事的股东大会召开之日止。
在每届任期过程中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
股东大会在董事选举中采用累积投票制。
现修订为：第四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,与董事会任期相同。董事任期届满,可连选连任。董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算,至三年后改选董事的股东大会召开之日止。
在每届任期过程中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
如果公司控股股东控股比例在30%以上,股东大会在选举两名以上董事时,采用累积投票制。
2、原：第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人,经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
(一)所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求,确保能够在董事会上进行富有成效的讨论,使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
(二)所提名候选人应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。
(三)如该候选人当选,应能使董事会具备合理的专业结构。
现修订为：第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出董事候选人,经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
(一)所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求,确保能够在董事会上进行富有成效的讨论,使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
(二)所提名候选人应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。
(三)如该候选人当选,应能使董事会具备合理的专业结构。
3、原：第二十二条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
修订为；第二十二条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
除上述第(五)项应当取得全体独立董事同意外,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
4、原：第二十八条第(三)项 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、成都证管办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
成都证管办在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对成都证管办持有异议的被提名人,如公司认为异议不立,可向中国证监会申请复议。对最终被证管机构认定为不适合担任公司独立董事的候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或成都证管办提出异议的情况进行说明。
修订为：第二十八条第(三)项 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
对被上海证券交易所提出异议的候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
5、原：第二十八条第(五)项 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
修订为：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
6、原：第三十四条(十三)决定公司拟与其关联人达成低于公司最近经审计净资产10%的关联交易事项；
现修订为：第三十四条(十三)决定公司拟与其关联人达成交易金额不超过3000万元,或低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项；
7、原：第七十三条 董事会决议由参加会议的董事投票表决。董事会会议实行一事一表决,一人一票制,表决分同意和反对两种,一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。
修订为：第七十三条 董事会决议由参加会议的董事投票表决。董事会会议实行一事一表决,一人一票制,表决分同意和反对两种,一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
董事会作出决议,除公司章程另有规定外必须经全体董事过半数通过。
8、原：第八十六条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项的,必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项,上海证券交易所认为有必要公告的,也应当公告。
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的,由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
修订为；第八十六条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的,上市公司应当及时披露；其他事项,上海证券交易所认为有必要公告的,也应当公告。
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的,由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
9、原：第九十八条 本规则修订由董事会提出修订草案,提交股东大会审议通过。
现修订为：第九十八条 本规则作为《宜宾纸业股份有限公司章程》的附件,由董事会拟定和提出修订草案,提交股东大会审议通过。
附件三、宜宾纸业股份有限公司关于修订股东大会议事规则的说明
为进一步完善公司法人治理结构,规范公司运作,依据中国证券监督委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上市公司股东大会规范意见》和《上海证券交易所股票交易上市规则》,以及公司实际情况,现将《宜宾纸业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款修订说明如下：
1、原：第二十七条(三)决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产的10%的关联交易事项。
现修订为：第二十七条(三)决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易事项。
2、新增以下条款作为第二十八条,原第二十八条及以后条款依次顺延：
第二十八条 股东大会授权董事会行使以下职权：
(一)决定公司的经营计划和单笔占公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下的投资方案,包括订立重要合同(受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、投资引进等。
(二)决定公司最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告净资产的10%以下的资产收购、出售资产事项；决定单项在5000万元以下担保、借款事项；
(三)决定公司拟与其关联人达成交易金额不超过3000万元,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项；
3、原：第四十一条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当天)以公告方式通知各股东。会议召开通知上应列明下列事项：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项(有关大会议案内容应按有关规定进行披露)；
(三)参加本次股东大会股东的股权登记日,并以明显的文字说明：股权登记日结束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)会议登记方式、时间和地点；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码、传真。
股权登记日由公司董事会按股东大会召开前十日中的任一交易日决定。
修订为：第四十二条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当天)以公告方式通知各股东。会议召开通知上应列明下列事项：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项(有关大会议案内容应按有关规定进行披露)；
(三)参加本次股东大会股东的股权登记日,并以明显的文字说明：股权登记日结束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)会议登记方式、时间和地点；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码、传真。
股权登记日由公司董事会按股东大会召开前十日中的任一交易日决定。
公司发布涉及本规则第八十条第三款所列事项的股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
4、原：第五十九条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：
(一)增加或减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购和出售资产事项；
(十)变更会计师事务所等重大事项。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。在年度股东大会上直接提出的股东提案,由大会主持人宣布暂时休会,立即召集到会董事按本规则有关提案的要求予以审查,经到会董事半数以上同意,对符合规定的提案,提交本次股东大会讨论；不符合规定的提案,董事会不得将该提案提交股东大会表决,但应当在该次股东大会上进行解释和说明。
修订为：第六十条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：
(一)增加或减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购和出售资产事项；
(十)变更会计师事务所等重大事项。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。在年度股东大会上直接提出的股东提案,由大会主持人宣布暂时休会,立即召集到会董事按本规则有关提案的要求予以审查,经到会董事半数以上同意,对符合规定的提案,提交本次股东大会讨论；不符合规定的提案,董事会不得将该提案提交股东大会表决,但应当在该次股东大会上进行解释和说明。
5、原：第六十六条第(五)项中的“中国证监会或成都证管办”修订为“公司上市的证券交易所”。
6、原：第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之-以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
修订为：第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议前款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按监管机构规定的有关实施办法办理。
7、原：第一百零一条 股东大会决议公告在《公司章程》选定的中国证监会指定的报刊上刊登,同时在中国证监会指定的上海证券交易所网(网址为：http：//www.sse.com.cn)上公布。
修订为：第一百零二条 股东大会决议公告在公司选定的中国证监会指定的报刊上刊登,同时在中国证监会指定的上海证券交易所网(网址为：http：//www.sse.com.cn)上公布。
8、原：第一百零六条 本规则修订由董事会提出修订草案,提交股东大会审议通过。
现修订为：第一百零七条 本规则作为《宜宾纸业股份有限公司章程》的附件,由董事会拟定和提出修订草案,提交股东大会审议通过。
