本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述记载或者重大遗漏负连带责任。

    宜宾纸业股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月18日上午10：00在宜宾纸业股份有限公司办公楼三楼会议室召开,出席本次会议的股东(或股东代表)5人,代表股份71772700股,占公司总股本105300000股的68.16%；公司董事、监事及高级管理人员参加了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长罗云先生主持,以记名投票逐项表决的方式通过了如下决议：

    1、审议并通过了《2003年年度董事会工作报告》的议案

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    2、审议并通过了《2003年监事会工作报告》的议案

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    3、审议并通过了《2003年度总经理工作报告》的议案

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    4、审议并通过了《2003年度财务决算报告》的议案

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    5、审议并通过了《2003年度利润分配预案》的议案

    经四川君和会计师事务所审计,本公司2003年度实现利润7,221,199.71元,本年度结转本期末未分配利润,可供分配利润为-82,377,705.91元。2003年度利润不分配,也不进行公积金转增股本。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    6、审议并通过了《公司2002年年度报告》正文及其摘要的议案

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    7、审议并通过了公司《修改公司章程的议案》

    将《公司章程》第六章中公司“总经理”、“副总经理”改为“总裁”、“副总裁”。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    8、审议并通过了《公司投资者关系管理制度》的议案

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    9、审议并通过了续聘会计师事务所的议案

    继续聘请四川君和会计师事务所为公司2004年度审计机构。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    10、选举公司第六届董事会、监事会成员

    (1)董事会成员(九名)：

    选举罗云先生为公司第六届董事会董事。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    选举肖池权女士为公司第六届董事会董事。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    选举易从先生为公司第六届董事会董事。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    选举章凌厉先生为公司第六届董事会董事。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    选举王强先生为公司第六届董事会董事。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    选举孙志拥先生为公司第六届董事会董事。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    选举邹宪君先生为公司第六届董事会董事(独立董事)。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    选举严廷林先生为公司第六届董事会董事(独立董事)。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    选举袁胜华先生为公司第六届董事会董事(独立董事)。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    (2)监事会成员(五名)：

    选举粟栗先生为公司第六届监事会监事。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    选举杨为民先生为公司第六届监事会监事。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    选举罗明辉先生为公司第六届监事会监事。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    选举汪涛先生为公司第六届监事会监事。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    选举陈庆洪先生为公司第六届监事会监事(公司职代会提名为监事)。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    11、审议并通过了《公司2003年关联交易的议案》

    本公司2003年向宜宾天原股份有限公司借款7700万元,用于本公司的技术改造项目,以从根本上改善公司的生产经营状况,彻底扭转公司所处的困难局面。(宜宾市国有资产经营公司、宜宾五粮液集团公司的股权受托方宜宾天原股份有限公司回避表决。)

    同意12700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    12、审议并通过了《公司2003年向宜宾天原集团公司的借款协议》

    本公司2003年12月8日,为尽快实施本公司与建设银行的还贷免息方案,公司向宜宾天原集团有限公司借款6000万元用于建设银行豁免我公司表外欠息5709万元,并签署协议。上述借款资金已于2003年12月9日到位,借款利率按同期人民银行规定的贷款利率支付,期限为18个月。

    同意71772700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    13、审议并通过了《公司向宜宾天原股份有限公司的借款议案》

    根据公司技改需要,2004年公司向宜宾天原股份有限公司的借款在原借款额度的基础上增加3300万元,公司向宜宾天原股份有限公司的借款总额为11000万元。(宜宾市国有资产经营公司、宜宾五粮液集团公司的股权受托方宜宾天原股份有限公司回避表决。)

    同意12700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    14、审议并通过了《公司对外投资议案》

    根据公司经营业务需要,拟与宜宾天原股份有限公司、宜宾天原集团有限公司共同组建宜宾天畅物流有限责任公司,本公司以经评估后的铁路专线、料场码头等资产5,999,808.00元作价600万元投资宜宾天畅物流有限责任公司。本公司投资宜宾天畅物流有限责任公司600万元,占总投资额的20%；宜宾天原股份有限公司投资2100万元,占总投资额的70%；宜宾天原集团有限公司投资300万元,占总投资额的10%。(该项关联股东宜宾市国有资产经营公司、宜宾五粮液集团公司的股权受托方宜宾天原股份有限公司回避表决。)

    同意12700股,占表决权总数的100%；弃权0股,占表决权总数的0%；不同意0股,占表决权总数的0%。

    本公司聘请北京金杜律师事务所的刘斌律师见证本次股东大会,并出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,出席会议人员资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形成的《宜宾纸业股份有限公司2003年年度股东大会决议》合法、有效。

    特此公告

    附：《北京金杜律师事务所法律意见书》

    

宜宾纸业股份有限公司董事会

    2004年5月19日