宜宾纸业股份有限公司董事会第五届二十二次会议于2004年4月28日在公司会议室召开。会议由公司董事长罗云先生主持,应到董事9人,实到8人,董事赵琳先生因辞职未到会。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：

    1、审议并通过了《关于解聘公司副总经理、财务负责人的议案》

    根据工作需要,经罗伟先生申请,同意罗伟先生辞去公司副总经理、财务负责人职务。

    2、审议并通过了《关于聘任公司财务总监(财务负责人)的议案》

    聘任孙志拥先生为公司财务总监(财务负责人)职务。

    3、审议并通过了《公司对外投资议案》

    根据公司经营业务需要,拟与宜宾天原股份有限公司、宜宾天原集团有限公司共同组建宜宾天畅物流有限责任公司,本公司以经评估后的铁路专线、料场码头等资产5,999,808.00元作价600万元投资宜宾天畅物流有限责任公司。本公司投资宜宾天畅物流有限责任公司600万元,占总投资额的20%；宜宾天原股份有限公司投资2100万元,占总投资额的70%；宜宾天原集团有限公司投资300万元,占总投资额的10%。

    4、审议并通过了《公司向宜宾天原股份有限公司的借款议案》

    根据公司技改需要,公司向宜宾天原股份有限公司的借款2004年在原借款额度的基础上增加3300万元,公司向宜宾天原股份有限公司的借款总额为11000万元。2003年-2004年公司主要进行四个技改项目：1、对5号纸机进行改造,形成3万吨/年的高档文化用纸生产能力；2、对闲置的2台3150纸机进行改造,为企业增加8万吨/年的纸杯原纸的生产能力；3、对化学制浆系统和碱回收系统进行改造,提高产量、质量,降低污染；4、热电机组改造,改变锅炉的原煤品种,降低成本,利用富裕蒸汽,提高发电能力。四个技改项目固定资产总投资10905.37万元,将于2004年7月底全部完成。

    以上第3、4项需提交股东大会审议,并待签订协议后披露关联交易公告。

    附：1、孙志拥先生简历

    孙志拥：男,30岁,2000年毕业于中国人民大学商学院,工商管理硕士(MBA),中国人民大学商学院博士在读。先后在山东工业大学、中国东方资产管理公司工作。

    2、宜宾纸业股份有限公司独立董事意见

    宜宾纸业股份有限公司于2004年4月28日召开第五届二十二次董事会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》等有关规定,我们作为上市公司的独立董事发表如下意见：

    (1)董事会审议通过了罗伟先生辞去公司副总经理、财务负责人,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    (2)经公司总经理提名,董事会聘任孙志拥先生为公司财务总监(财务负责人)职务。经审阅个人履历未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象。孙志拥先生的提名、聘任、通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    独立董事(签名)：严廷林 邹宪君

    2004年4月28日