中国证监会成都证券监管办公室：

    中国证监会成都证券监管办公室(以下简称成都证管办)于2001年9月18日至9月 19日对公司进行了例行巡回检查。并于11月20日下达了《限期整改通知书》 成证 办[2001]223号 。对此，公司高度重视，针对《限期整改通知书》中所提出的问题 及整改要求，组织公司董事、监事、高级管理人员进行了认真的学习和讨论，对照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《 公司章程》的规定，制订了切实可行的整改措施。

    本公司董事会认为成都证管办对本公司提出的整改意见对于提高公司规范运作 水平，促进公司的健康发展将产生重要的影响。针对整改通知书提出的问题，提出 以下整改措施：

    一、信息披露不充分、不完整方面的问题

    公司在定期报告中未对关联方占用本公司资金的事宜作充分、完整的披露。其 主要内容是：

    1、宜宾纸业集团所属大华公司占用公司资金358.15万元未披露；

    2、宜宾纸业集团所属宏大房地产公司占用公司资金268.93万元未披露；

    3、宜宾纸业集团直接占用公司资金3086.73万元，报告中仅披露为2361.02 万 元。

    公司将组织高管人员及财务人员加强业务学习，按有关规定及时、充分、完整 披露公司信息。

    二、关于《公司章程》中存在的问题

    整改通知书提出：《公司章程》中没有对董事会对外进行担保和抵押的决策权 限作出明确规定，并控制董事会的风险投资权限。董事会已通过关于在《公司章程》 中增加“董事会具有5000万元以内对外担保抵押的权力”和将章程九十七条中，“ 董事会有权确定不超过公司总资产10%的风险投资”。改为“不超过公司净资产10% 的风险投资”方案，并将在2001年度股东大会上修改《公司章程》，充分降低公司 运营风险。

    三、“三会”运作方面存在的不足

    针对巡检提出“三会”运作方面存在的不足，公司一是克服董事会会议记录中 董事签字不全的现象，完善会议请假制度；二是制定《监事会议事规则》；三是制 定《公司总经理工作细则》；四是规范经营层行为，对须由董事会表决通过事项， 严格按规定程序运作。

    四、公司“五分开”方面存在的问题

    整改通知书提出：股份公司董事长兼任集团公司的董事长；股份公司总经理兼 任集团公司的总经理，违反了股份公司总经理必须专职的规定。

    根据《上市公司治理准则》有关要求，公司已向有关部门汇报，提出了解决办 法，同意采取措施，在今年底前使公司与控股公司高级管理人员在人员管理上达到 “五分开”的要求。

    五、具体会计处理不规范

    1、整改通知书指出：公司在计提固定资产减值准备时缺乏一致性。

    公司在2000年计提减值准备时，未对二化车间的相应设备计提减值准备。公司 将从2001年按实际情况足额计提固定资产减值准备。

    2、整改通知书指出：公司的坏帐准备计提未充分体现谨慎性原则。

    公司将严格按照关于计提各项减值准备的内部控制制度规定的程序对所有的应 收款项的风险程序逐项清查，适当提高坏帐准备计提率，以充分体现会计制度要求 的谨慎性原则。

    3、公司财务管理的内控制度有待加强。如2000年年度会计报表显示，2000 年 度会计差错调整因与银行仔细核对各年贷款利息发现的应调整以前年度少计借款利 息1353.53万元，上年应收排污补贴款250万元。公司进一步修订和完善有关内部控 制制度，加强对财务人员专业水平培训和尽职教育。

    4、整改通知书要求公司限期收回被宜宾市国有资产管理局占用的1143.84万元。 公司已同宜宾市国有资产管理局协商，在今年底解决此占用资金问题。

    5、整改通知书指出：公司截止2000年12月31 日为宜宾纸业集团有限公司及其 子公司代垫各种费用6494.38万元。

    公司将根据实际情况，已向有关部门汇报，并提出了具体解决办法，拟用林木 资产评估来抵偿该垫资，经2001年12月30日公司2001年度第一次临时股东大会确认， 并且今后不再有新的垫资行为。

    6、整改通知书要求限期清理三项转贷款。 1 公司于1996年将中国工商银行宜 宾支行借款3250万元转贷给其子公司四川省宜宾劲松制浆有限责任公司； 2 公司 于1996年将中国银行宜宾支行借款550 万美元转贷给四川省宜宾劲松制浆有限责任 公司； 3 1998年将建设银行宜宾支行3660万元转贷给宜宾纸业集团宏大公司。

    宜宾劲松制浆有限责任公司项目正处于试车阶段，公司已将前两项转贷转回本 公司，并进行了相应的财务调整。关于建设银行宜宾支行3660万元转贷，公司将在 年底前将其转入本公司，并承担相应的贷款利息。

    成都证管办此次巡检工作，有力地促进了本公司的规范运作。今后，公司将严 格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 和成都证管办提出的整改要求，进一步规范运作，完善法人治理结构，加强公司财 务管理，确保公司健康、稳定发展，切实维护投资者的合法权益。

    

宜宾纸业股份有限公司董事会

    2001年12月28日