致：宜宾纸业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则（2001年修订）》（以下简称＂《上市规则》＂）, 北京市金杜 律师事务所（以下简称＂金杜＂）接受宜宾纸业股份有限公司（以下简称＂公司＂） 的委托,作为公司的特聘专项法律顾问,就公司与宜宾纸业集团有限公司（以下简称 ＂集团公司＂）进行关联交易事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,金杜律师查阅了与本次关联交易相关的必要文件,包括但 不限于关联交易所涉交易各方的营业执照、章程等主体资格文件,有关决议、 协议 等授权批准文件,以及所有与本次关联交易的实质条件相关的财务报告、 产权证等 文件、资料,并听取了交易各方就有关事实的陈述和说明。

    为出具本法律意见书, 交易各方已向金杜保证和承诺其所提供的文件和所作的 陈述和说明是完整、真实和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露,而无任何隐瞒、 疏漏 之处。

    金杜发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关 事实及我国有关法律、法规和规范性文件, 并且是基于金杜律师对有关事实的了解 和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实,金杜依赖于有关政府部门、 交易双方或者其他有关单位出具的证明文 件。在本法律意见书中, 金杜认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生 之时所应适用的法律、法规为依据的, 同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准 和确认。

    在本法律意见书中, 金杜仅对本次关联交易的合法性及对本次资产有重大影响 的法律问题发表律师意见,而不对与交易资产有关的会计、审计、 资产评估等事项 和报告发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中 某些数据或结论的引述,并不意味着金杜对这些数据、 结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证。

    金杜同意将本法律意见书作为公司股东大会审议本次关联交易事宜的必备文件, 随其他披露材料一起公告,并且依法对所发表的法律意见承担责任。 未经金杜书面 同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。

    金杜已审查了与公司关联交易有关的事项及证明该类事项的各项文件, 包括但 不限于：

    1、公司《企业法人营业执照》；

    2、《宜宾纸业股份有限公司章程》；

    3、公司经审计的2000年年度报告和未经审计的2001年中期报告；

    4、集团公司出让的资产财产权利资料、说明及证明；

    5、集团公司于2001年8月24日召开的董事会会议通过的关于同意以所拥有的林 木抵偿对公司所负债务的决议；

    6、 四川新源资产评估事务所有限公司（以下简称＂新源评估公司＂）出具的 川新资评报字（2001）第038号《资产评估报告》；

    7、四川君和会计师事务所出具的君和财顾字（2001）第2002 号《关于宜宾纸 业股份有限公司关联交易的独立财务报告》；

    8、 公司与集团公司签订的《宜宾纸业集团有限公司林木资产转让协议书》（ 以下简称＂《资产转让协议》＂）；

    9、四川君和会计师事务所为公司出具的2000年审计报告。

    金杜根据中国有关法律、法规和国务院证券管理部门的要求, 按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神, 对公司提供的有关文件和事实进行了审 慎调查,现出具法律意见如下：

    一、本次关联交易涉及的双方主体资格：

    1、宜宾纸业股份有限公司,系1988年5月经宜宾地区行政公署以宜署〖1988 〗 80号文批准；1988年12月,经中国人民银行宜宾地区分行以宜人行发（88）字第399 号文批准公司向社会公开发行个人股股票3,000万元,截止1990年3月实际发行2,580 元万股,由四川省宜宾造纸厂进行股份制改造而设立的。1993年11月13日,国家体改 委以体改生（1993）190号文批准公司继续进行规范化的股份制企业试点。1997年2 月29日,经中国证监会证监发字（1997）34号文批准,公司社会公众股股票在上海证 券交易所上市流通。公司现领取四川省宜宾工商行政管理局颁发企业法人营业执照, 其注册号为5115001805098-9-1。

    金杜认为公司系依据中国法律合法成立的企业法人,至今合法存续。经审查,金 杜未发现存在依据法律、法规需要终止的情形。

    2、集团公司系经四川省宜宾市人民政府宜府函（1997）129号《关于组建宜宾 纸业集团有限公司的批复》成立的国有独资公司, 公司现领取四川省工商行政管理 局颁发的企业法人营业执照,其注册号为：20886294-5。

    金杜认为集团公司是依据中国法律合法成立的企业法人,至今合法存续。 经审 查,金杜未发现存在依据法律、法规需要终止的情形。

    二、本次关联交易涉及的的资产

    1、 根据新源评估公司出具的《资产评估报告》及公司与集团公司签署的《资 产转让协议》 , 集团公司拟转让的林木资产（以下简称＂协议资产＂）储蓄量为 260840立方米,具体包括：1、四烈林场的林木（四烈林场总面积1606.9公顷）；2、 金城林场的林木（金城林场总面积为824.3公顷）。上述协议资产的评估以2001年9 月18日为评估基准日,资产评估值为6567.97万元,并经四川省财政厅政财企〖2001〗 272号文审核确认。

    涉及四烈林场的林木权属证书共计59份, 分别由原宜宾县人民政府颁发和高县 人民政府颁发,权利人记载为＂宜宾纸厂＂和＂宜纸林场＂ ,集团公司已出具说明, 四烈林场的林木为其所有；金城林场的林木已由宜宾市翠屏区林业局于2001年11月 22日出具林木权为集团公司所有的证明。金杜依赖上述证书、说明及证明, 认为集 团公司对上述资产拥有合法的法人财产权；同时根据有关权属证书和集团公司说明, 上述资产上未设置抵押权、质押权或其他担保权益。

    2、根据《资产转让协议》,公司为集团公司垫付非生产性费用形成的相应债权 抵扣购买协议资产应当支付的价款。

    三、本次关联交易的授权与批准：

    1、本次关联交易已获得的授权与批准：

    （1）集团公司于2001年8月24日召开董事会, 会议通过了同意以所拥有的林木 抵偿对股份公司所负相应债务的决议。

    （2）公司已于2001年11月29日召开董事会会议,在关联董事回避的情况下, 审 议通过了《关于受让宜宾纸业集团有限公司林木资产的议案》。

    2、本次股权及关联交易交易的生效还需取得下列授权和批准及履行相应手续：

    （1）公司尚需要获得四川省林业主管部门对林木资产产权变动的同意批复。

    （2）本次关联交易尚须公司2001年临时股东大会审议批准,股东大会就本次关 联交易事宜进行表决时,关联股东应回避表决。

    金杜认为,除本条第2部分所述各项外, 公司本次关联交易已获得必要的授权与 批准。

    四、本次关联交易已经履行及尚须履行的法律程序：

    1、公司除已获得本法律意见书第三条中所列批准和授权外,还已经履行了如下 法律程序：

    （1）新源评估公司对林木资产进行了评估,并已于2001年10月2 日出具川新资 评报字（2001）第038号《资产评估报告》。

    （2）四川君和会计师事务所于2001年11月28号出具了君和财顾字（2001 ）第 2002号《关于宜宾纸业股份有限公司关联交易的独立财务报告》（以下简称＂《独 立财务报告》＂）。

    2、公司尚须履行以下法律程序：

    （1）待公司股东大会审议批准本次关联交易,并且在本次关联交易履行完毕后, 公司应在下次定期报告中批露本次交易的详细资料, 包括但不限于将林权资产过户 手续完成情况。

    （2）本次关联交易涉及公司购入资产所占用的林地使用权未进入公司,公司应 在实施本次关联交易的同时依法办理使用该等林地使用权的手续, 并将按有关法律 法规及《上海证券交易所上市规则》（以下简称＂《上市规则》＂）的规定履行相 应程序和信息披露义务。

    五、本次关联交易所产生的关联交易和同业竞争：

    1、金杜经核查及公司承诺,2、在履行本次关联交易后,3、不4、 会产生新的 关联交易。

    2、集团公司在出让协议资产后,不再经营林场,且已向公司作出不竞争承诺,将 来也不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有实质性竞争或可能有实质性竞 争的业务；集团公司现有或将来成立的全资子公司、持有51% 股权以上的控股子公 司和其他受其控制的公司将不直接或间接从事与公司有实质性竞争的或可能有实质 性竞争的业务。

    六、本次关联交易涉及的合同：

    1、为实施本次关联交易,公司与集团公司签订了《资产转让协议》, 对进行本 次关联交易的内容、对价、交易的有关安排、声明和保证、生效条件等方面作出了 详细的规定。该协议约定：公司受让宜宾纸业集团有限公司拥有的协议资产, 并与 本公司对其所享有的相应债权予以抵扣,协议价格以2001年9月18日为基准日新源资 产评估公司出具的《资产评估报告》确认的价格为计价基础, 并最终以有权部门确 认的评估结果为准。

    根据四川君和会计师事务所出具的《独立财务顾问报告》, 本次关联交易价格 是公允的,未损害公司的利益。

    2、经审查,上述协议未违反中国法律、法规和公司强行性规定。在有关生效条 件满足后,上述协议即构成对公司和集团公司具有法律拘束力的法律文件。 金杜也 未发现上述协议的履行存在重大法律障碍。

    七、本次关联交易完成后公司的上市资格：

    公司在本次关联交易中购入的资产与公司主营业务有密切关系, 其在本次关联 交易完成后,仍然符合国家产业政策,具备有关法律法规规定的上市条件。

    八、本次关联交易的信息披露

    1、公司董事会应对已召开的董事会会议,依照《上市规则》和公司章程的有关 规定,在作出决议后2日内连同中介机构的意见一并公告。

    2、公司与集团公司的本次关联交易行为已构成关联交易,公司应依照《上市规 则》的有关规定,就其涉及的有关关联交易内容予以公告。

    3、公司应召开2001年临时股东大会,按照《上市规则》及公司章程的有关规定, 公司应将股东大会决议履行公告程序。

    除上述内容外,就公司本次关联交易,金杜未发现有应披露而未披露的合同、协 议或安排。

    九、本次关联交易有关中介机构的资格认证：

    经审查,公司就本次关联交易聘请的新源评估公司、 四川君和会计师事务所及 北京金杜律师事务所均具有证券从业资格。

    十、结论意见：

    经审查,金杜认为,除本法律意见书已有说明之外, 公司本次关联交易符合《上 市规则》及其他相关法律、法规的规定。在履行了全部必要的法律程序后, 公司本 次关联交易不存在法律上的障碍。

    本法律意见书正本一份,副本三份。