按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)、上交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件要求,宜宾纸业股份有限公司(以下简称公司)董事会、监事会及经营层高度重视、周密计划、认真组织,把加强公司治理专项活动与提高公司规范运作水平和增强整体竞争力相结合,进一步完善公司内控机制、加强公司风险防范、促进公司规范运作、提高公司运营透明度,从而在形式和实质上全面提升公司治理水平。

    为切实贯彻落实本项工作,公司组织全体董事、监事、高管及相关人员对相关文件进行了认真学习,制订了详细的实施方案与计划,并分阶段、分步骤展开了深入细致的自查工作,现就公司目前开展的自查工作情况及整改计划报告如下。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    对照《上市公司治理准则》,公司进行了认真自查。总体而言,公司治理实际状况基本符合相关法律法规的要求。同时,在自查中发现,公司还存在部分有待改进的问题,具体如下：

    1、投资者关系管理工作需进一步加强,特别是投资者关系管理工作开展的形式需进一步丰富；

    2、公司董事会未设立专门委员会。

    二、公司治理概况

    公司自1997 年上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,提高公司运营透明度,全面提升公司治理水平。目前,公司治理实际状况基本符合相关法律法规的要求。

    (一)法人治理结构

    公司始终以完善法人治理结构作为提高公司质量的核心,不断完善股东大会、董事会、监事会的各项制度和运行机制。目前,公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

    1、股东与股东大会

    公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会；股东大会行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定,科学民主决策,维护上市公司和股东的合法权益；公司能够平等对待所有股东,保障中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。

    2、董事与董事会

    公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定选聘董事、召开董事会；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,现公司董事会成员共9名,包括董事长1名、副董事长1名、独立董事3名,其中独立董事有1名财会专业人士；董事会对全体股东负责,严格按照法律法规和公司章程的规定履行职责,董事以勤勉尽责的态度开展工作,按时出席董事会,认真审议董事会议案；公司独立董事占公司董事人数的三分之一,独立董事对公司发生的关联交易、股权分置改革、高级管理人员的聘任及解聘等重大事项进行审核并出具了独立董事意见,对公司对外担保情况等事项发表了独立意见,维护了中小股东合法权益。

    3、监事与监事会

    公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选聘监事、召开监事会；监事会认真履行其职责,参与公司重大决策事项的讨论,检查公司财务,审议公司的定期报告,列席公司股东大会和董事会,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,维护了公司及股东的合法权益。

    (二)内部控制制度

    根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定,公司建立健全了规范的内部管理机构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等各项内控制度。目前,公司各项内控制度已得到全面执行。

    1、公司内部控制充分考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素。

    2、公司不断完善公司治理结构,确保了股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策,培育了良好的企业精神和内部控制文化,创造了全体职工充分了解并履行职责的环境。

    3、公司已明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限,建立了相应的授权、检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能。

    4、公司的内部控制活动涵盖了公司所有营运环节,包括销售、采购、生产、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报告编制、信息披露、人力资源开发与管理和信息系统管理等。

    (三)运营透明度

    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,切实履行信息披露义务,制定并完善《信息披露管理制度》,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,明确公司及相关人员的信息披露职责和保密职责,将提高公司运营的透明度作为公司对资本市场应尽的职责和义务,保护所有投资者的利益。

    (四)公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构方面分开的情况

    1、人员分开方面。公司设有股东大会、董事会、监事会和管理层,董事长、副董事长与总裁分设；公司总裁、副总裁等高级管理人员及财务人员均未在控股股东单位及关联公司兼职；本公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开,人员独立管理。

    2、资产完整方面。公司的资产独立完整,公司与控股股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚；公司与控股股东在产、供、销方面完全分开,独立经营；公司与控股股东无从事相同产品生产经营的同业竞争情况。

    3、财务分开方面。公司财务完全独立,与控股股东完全分开,设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度；公司在银行开设独立的帐户,未与控股股东使用同一银行帐户；公司独立依法纳税。

    4、业务独立。公司拥有自己独立的生产系统和销售网络,具有独立完整的业务及自主经营能力。

    5、机构独立。公司机构完整,与控股股东完全分开。

    (五)绩效评价与激励约束机制

    公司高级管理人员的考评与激励严格按《公司法》、《公司章程》和公司制定的《高层管理人员绩效考核办法》等有关规定进行。公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度,年初根据公司年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责,年末结合高级管理人员的述职进行考评。

    (六)利益相关者

    公司充分尊重股东、客户、员工、债权人及社会等利益相关者的合法权益,重视公司的社会责任,关注公司与股东、客户、员工、债权人及社会的共同发展。

    (七)关于信息披露工作

    公司制定了《信息披露管理制度》,从制度上确保信息披露的及时性、完整性和准确性,公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律法规和《公司章程》的规定,认真、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有鼓动平等地获得信息,维护全体股东的合法权益。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司历来重视投资者关系,通过网络、电话及面对面交流等多种形式与投资者建立了良好的互动关系,最大程度地满足了投资者的信息需求。然而,由于公司日常工作重点主要集中在生产和经营方面,力图以改善业绩回报广大股东,投资者关系管理工作开展的形式不够丰富,需进一步改进。

    2、公司尚未建立董事会4个专门委员会。中国证监会、国家经贸委发布《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)后,公司已多次提出和筹划建立4个专门委员会,但因种种原因,至今尚未成立。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对公司治理中存在的有待改进的问题,公司将制订详尽的整改措施和整改时间,董事长全面负责,董事会认真审议,经营层全面实施,董事会秘书具体牵头落实,对存在的问题进行整改。具体如下。

    1、进一步加强投资者关系管理工作。

    整改措施：公司将进一步加强公司网站和网络沟通平台的建设,加强与投资者和潜在投资者之间的互动沟通交流,如举行投资者见面会、业绩说明会、网上路演等。

    整改时间：长期进行,不断优化、完善。

    整改责任人：公司董事长罗云及公司全体董事

    2、设立董事会4个专门委员会。

    整改措施：按照中国证监会下发的《上市公司治理准则》的要求,设立董事会4个专门委员会。

    整改时间：2007年底前完成有关材料的起草、并提交董事会审议。

    整改责任人：公司董事长罗云、副董事长易从、董事会秘书鹿彪。

    五、其他需要说明的事项

    公司无其他需要说明的事项。

    综上,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,提高公司运营透明度,全面提升公司治理水平。在今后的工作中,公司将继续按照相关法律法规的要求,以提高公司质量为中心,以开展公司治理专项活动为龙头,不断提高信息披露、包括实施新会计准则下财务报告信息的质量,不断健全和完善公司内部控制机制,实施有效的公司风险管理,切实维护投资者合法权益,进一步提高公司治理和经营管理水平,提高公司盈利能力和持续发展能力,以优异的业绩回报广大股东,为促进资本市场健康稳定发展做出不懈的努力。

    本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件,欢迎监管部门、广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为次公司特设下列专门电话、传真和电子信箱,接受投资者和社会公众的意见和建议。

    联系人：李先生

    联系电话：0831-3560376

    传真：0831-3561965

    电子信箱：dsh@ybzy.com

    附件：《宜宾纸业股份有限公司关于公司治理的自查报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    宜宾纸业股份有限公司

    2007年6月26日