宜宾纸业股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，北京市金杜律 师事务所（以下简称金杜）律师出席了宜宾纸业股份有限公司（以下简称公司） 2000年年度股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2001年3月28日董事会决议；

    3、公司2001年3月28日董事会会议记录；

    4、公司2001年3月30日刊登于《上海证券报》的董事会决议公告；

    5、公司编制的2000年年度报告；

    6、公司2000年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    7、公司2000年年度股东大会会议文件；

    金杜律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2000年度股东大会的召集及召开的 相关法律问题提供如下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年3月28日董事会决议，公司关于召开2000 年年度股东大会的公 告及公司章程第43条、第46条、第47条、第48条的规定，2001年3月30 日以公告形 式刊登的关于召开2000年度股东大会的通知、前述程序符合法律、法规及公司章程 的规定。

    二、出席2000年年度股东大会会议人员资格

    根据公司2000年年度报告，出席会议的公司国有股股东和法人股股东的单位证 明、法定代表人身份证明、授权委托证明及本所律师对个人股东帐户登记证明和个 人身份证明的审查，本次股东大会的出席人员：

    1、公司董事8人、监事5人、高级管理人员1人；

    2、截止2001年4月26日下午上海证券交易所收市时在上海证券中央登记结算公 司登记在册的持有公司股票的股东或其代理人27人，代表股数72330251股，占公司 总股本的68.69%；

    3、公司邀请的其他人员；

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人数达到法 律、法规和公司章程规定的法定人数。

    三、2000年年度股东大会新提案的股东资格

    本次年度股东大会除了审议董事会提出的议案外，单独持有公司有表决权股份 19%的第二大股东提出二项新提案，前述提案人的资格符合法律、法规的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会以书面形式逐项表决了董事会和股东提出的本 次年度股东大会议案，并按公司章程的规定监票，当场公布表决结果。本所律师认 为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意 见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。