上市公司名称：云南马龙产业集团股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：马龙产业

    股票代码：600792

    收购人名称：云天化集团有限责任公司

    住所：昆明市春城路62号

    通讯地址：昆明市春城路62号证券大厦十一至十三楼

    联系电话：0871-6242659

    邮政编码：650011

    收购报告签署时间：2004年9月16日

    收购人声明

    一、本公司编制本收购报告是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称《准则16号》)及相关法律法规的规定编写本报告书。

    二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露本公司所持有、控制马龙产业的全部股份。

    三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制马龙产业的股份。出让方与受让方不存在业务、资产、人员、财务、机构等的关联关系。

    四、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反《公司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    六、本次收购的组成：

    1、云天化集团有限责任公司收购云南省马龙县国有资产管理局持有马龙产业3394.305万股国家股股份。

    2、本次收购的股份占马龙产业合同签订时的总股份11475万股的29.58%,收购人未触发要约收购义务。

    七、本收购报告书尚需向中国证监会报告。

    八、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释 义

    本次收购：指云天化集团有限责任公司收购云南省马龙县国有资产管理局国家股股持有马龙产业3394.305万股国家股的交易行为

    收购人、受让方、云天化集团：指云天化集团有限责任公司

    转让方、马龙县国资局：指云南省马龙县国有资产管理局

    马龙产业、上市公司：指云南马龙产业集团股份有限公司, 证券代码 600792

    本报告、本报告书：指云南马龙产业集团股份有限公司收购报告书

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

    中国、国家：指中华人民共和国

    交易所：指上海证券交易所

    登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    元：指人民币元

    第一章 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    1、名称：云天化集团有限责任公司

    2、注册地：昆明市春城路62号

    3、注册资本：68000万元(陆亿捌仟万元)

    4、营业执照注册号码：5300001002114

    5、企业法人组织机构代码：29199121-0

    6、企业类型：国有独资

    7、主要经营范围：

    投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品(不含管理商品),甲醇、甲醛、脲醛树脂、甲醛衍生物、自来水的制造及自产自销；化工原材料,化工设备,压力容器,机电设备,备品备件,金属材料,建筑材料,塑料制品的批发、零售、代购代销；建筑工程、安装工程、汽车运输、起重货物,经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

    8、法定代表人：董华

    9、经营期限：自1997年3月18日起

    10、税务登记证号码：530103291991210

    11、主要股东名称持股比例

    云南省人民政府授权经营,国有独资企业。

    12、云天化集团有限责任公司简介：

    云天化集团有限责任公司前身为云南天然气化工厂,始建于1974年,1977年建成投产,是我国70年代初首批引进国外成套设备建成的13家大型氮肥厂之一。1977年,经云南省人民政府批准,整体改制为省政府授权经营的国有独资有限责任公司。公司注册于昆明市春城路62号。注册资本金人民币68,000万元,现任董事长、总经理董华。

    云天化集团有限责任公司现有全资公司3个,控股公司5个,参股公司20个。

    二、收购人产权架构及控制关系

    云天化集团有限责任公司产权架构图

                          云南省人民政府授权经营
                                │
                             云天化集团

    三、收购人最近五年是否受过处罚的情况

    云天化集团有限责任公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

                                                      取得其他国家或
姓名      身份证号码              国籍    长期居住地  地区居留权情况
董华      532131196101260016      中国    昆明        无
候文虎    530121501017001         中国    昆明        无
余明中    532131194503300018      中国    昆明        无
孙振风    532131194509140027      中国    昆明        无
陆添义    532131550418003         中国    水富        无
陈林      532131630918001         中国    水富        无
刘文章    532621631017005         中国    开远        无
桂家俊    532502531022061         中国    开远        无
杨杰      532502651130061         中国    开远        无
彭效军    530102195101052139      中国    昆明        无
钟秀山    53620201621125241       中国    昆明        无
黎元煜    610113720213007         中国    昆明        无
姓名     任职情况          兼职情况
董华     董事长兼总经理    天湖化工有限责任公司董事长
候文虎   副董事长          云天化集团有限责任公司党委书记
余明中   董事兼副总经理    云通房地产开发经营公司董事长
孙振风   董事兼副总经理    云天化集团水富分公司总经理
陆添义   董事              云天化股份公司党委书记
陈林     董事              云天化股份公司副总经理、总工程师
刘文章   董事兼副总经理    红磷化工有限责任公司董事长
桂家俊   董事              红磷化工有限责任公司党委书记
杨杰     董事              红磷化工有限责任公司总经理
彭效军   监事长            云南省国有资产管理委员会
钟秀山   监事              云南省国有资产管理委员会
黎元煜   监事              云南省国有资产管理委员会

    说明：以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

    截止本收购报告书签署日,云天化集团还作为发起人股东持有云南云天化股份有限公司股份26818.18万股,占其股份总额的72.66%,除此之外无持有、控制其他上市公司5%以上股份的情形。

    第二章 收购人持股情况

    一、收购人持有上市公司股份的基本情况

    本次收购完成后,云天化集团持有马龙产业股份3394.305万股,占上市公司已发行总股份的29.58%,将成为公司第一大股东。

    云天化集团有限责任公司对马龙产业其他股份表决权的行使没有产生影响。

    云天化集团有限责任公司的关联方未持有马龙产业的股份。

    二、本次收购的基本情况

    (一)股份转让协议的主要内容

    1、2003年3月21日马龙县国资局与云天化集团签定《股权转让协议》,将其所持有公司3600万股国家股份中1355.58万股转让给云天化集团,占公司总股本的26.58%,其中1275万股(占总股本的25%)每股转让价格人民币3.7元,另80.58万股(占总股本的1.58%)每股人民币1.98元,转让总价款4877.04万元。相关信息公告在2003年3月27日的《上海证券报》第52版。

    2、马龙县国资局与云天化集团于2003年12月28日上报到国务院国有资产管理委员会审批,因云天化集团转让价格不能体现“同股同价”,该转让方案未获批准。

    3、经马龙县国资局与云天化集团协商,按照云南省化工行业整合总体规划,为进一步推进以马龙产业为龙头的磷化工行业整合和发展,以公司2004年6月30日总股本和每股净资产为基准,重新签定了《股权转让协议》。

    4、云南省马龙县国有资产管理局于2004年9月6日与云天化集团有限责任公司签订《股权转让协议》,将其持有的占马龙产业总股份29.58%的国家股股份3394.305万股转让给云天化集团,每股转让价格1.6444元,股份转让总价款为5581.60万元(大写：伍仟伍佰捌拾壹万陆仟元正)。

    5、股份转让价款支付方式及支付时间为：银行转账,双方同意在协议生效后十五日内,云天化集团向马龙县国资局支付4877.04万元,其余款项在股权过户完成后十天内支付完毕。

    (二)本次股份转让附加特殊条件

    本次股权转让当事人除签署《股权转让协议》外,未存在其他安排,未就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。

    出让方与受让方不存在业务、资产、人员、财务、机构等的关联关系。

    (三)本次股份转让需报送批准的部门

    本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

    三、本次转让股份的权利限制情况

    根据马龙县国资局在《股份转让协议》中承诺,云天化集团此次拟收购的马龙产业总股本中29.58%国家股股份不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制,也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。

    第三章 其他重大事项

    截至本报告书签署之日,本公司不存在与本次变更有关的应当披露的其他重大事项。

    收购人承诺：本人及本人所代表的云天化集团有限责任公司,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    声明人：云天化集团有限责任公司

    法定代表人(签字)：

    声明日期：

    第四章 备查文件

    下列备查文件可以在云天化集团有限责任公司查阅。

    1、云天化集团有限责任公司公司章程

    2、云天化集团有限责任公司工商营业执照和税务登记证

    3、云天化集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

    4、云天化集团有限责任公司2001年、2002年、2003年财务会计报表及财务会计报表附注

    5、马龙县国资局与云天化集团于2003年3月21日签定的《股权转让协议》

    6、马龙县国资局与云天化集团于2004年9月6日签定的《股权转让协议》

    本次收购报告书全文及上述备查文件备置于云南马龙产业集团股份有限公司董事会办公室。

    本报告书摘要刊登于《上海证券报》。

    本报告书披露的国际互联网网址为：http：//www.sse.com.cn

    

云天化集团有限责任公司

    法定代表人：董华

    二00四年九月十六日