上市公司名称：云南马龙产业集团股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：马龙产业

    股票代码：600792

    信息披露义务人名称：云南马龙县国有资产管理局

    住所及通讯地址：云南省马龙县通泉镇龙泉路

    邮政编码：655100

    法定代表人：李冠乔

    单位性质：机关法人

    联系电话：0874-8880944

    联系人：刘二会

    股份变动性质：减少

    签署时间：2004年9月14日

    特 别 提 示

    一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了报告人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的云南马龙产业集团股份有限公司股份的情况。

    截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制云南马龙产业集团股份有限公司的股份。

    四、本次协议转让的是国有股份,尚需取得云南省人民政府及国务院国有资产管理委员会的批准。

    五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。报告人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释 义

    本次持股变动：指马龙县国有资产管理局将其持有的云南马龙产业集团股份有限公司的股份中的3394.305万股国家股(占马龙产业总股本的29.58%)转让给云天化集团有限责任公司,将1147.5万股国家股(占马龙产业总股本的10%)转让给云南马龙万企化工有限公司,将229.5万股国家股(占马龙产业总股本的2%)转让给云南省国有资产管理公司的行为。

    马龙县国资局：指云南省马龙县国有资产管理局；

    云天化集团：指云天化集团有限责任公司；

    万企化工：指云南马龙万企化工有限公司；

    马龙产业、公司、上市公司：指云南马龙产业集团股份有限公司；

    省国资公司：指云南省国有资产管理公司

    证监会：指国务院证券监督管理委员会

    国务院国资委：指国务院国有资产管理委员会

    省政府：云南省人民政府；

    股份转让协议：指马龙县国资局于2004年9月6日分别与云天化集团、万企化工和省国资公司就本次股份变动涉及的国家股签署的《股份转让协议》。

    元：指人民币元。

    第一章 信息披露义务人介绍

    一、基本情况介绍

    信息披露义务人名称：云南马龙县国有资产管理局

    法定地址：马龙县通泉镇

    注册资本：无

    组织机构代码证：73429892-6

    单位性质：机关法人

    联系电话：0874-8880944

    经营范围：无

    法定代表：李冠乔

    主管单位：马龙县人民政府

    二、在本次出让云南马龙股份前,马龙县国资局无持有、控制其他上市公司5%以上股份的情形。

    三、马龙县国资局与本次股份转让的其他信息披露人云天化集团、万企化工及省国资公司在股权、资产、业务、高级管理人员兼职方面无关联关系。

    第二章 信息披露义务人持股变动情况

    一、马龙县国有资产管理局持有云南马龙股份变动情况

    在本报告书公布前,马龙县国资局持有云南马龙股份8100万股(以2004年6月30日为基准)。

    1、2001年12月27日,马龙县国资局与云南滇能(集团)控股公司签订《国家股权转让合同》,主要内容是：

    (1)合同当事人：

    出让方：云南马龙县国有资产管理局

    受让方：云南滇能(集团)控股公司

    (2)转让股份数量及比例：1479万股(以2001年末5100万股为总股本,经2002年转增和2003年转增及送经红股后为3327.75万股),占该公司总股本的29%；

    (3)股份性质及性质变动情况：转让股份为国家股,转让后为法人股

    (4)转让价格：每股3.7元

    (5)转让价款：5472.3万元

    (6)支付方式：货币资金

    (7)支付时间：《国家股权转让合同》签订后,云南滇能(集团)控股公司于2001年12月27日委托招商银行昆明分行向马龙县国资局贷款6570万元,并于2001年12月30日借款给马龙县国资局3080万元,云南滇能(集团)控股公司借给马龙县国资局款项合计9650万元,该款项中的5472.3万元在股份转让过户后冲抵股权转让价款。同时,马龙县国资局与云南滇能(集团)控股公司于2001年12月27日签订《国家股托管协议》,马龙县国资局将其持有的云南马龙3600万股国家股(占该公司总股本的70.58%)委托给云南滇能(集团)控股公司管理,按照中国证监会“证监公司字［2004］1号”文的规定,该托管协议已于2004年7月6日解除(详见2004年7月27日的《上海证券报》第C6版)。

    2、2004年9月6日,马龙县国有资产管理局与云天化集团签订《股权转让协议》,协议的主要内容是：

    (1)协议当事人：

    出让方：云南马龙县国有资产管理局；

    受让方：云天化集团；

    (2)转让股份数量及比例：3394.305万股,占该公司总股本的29.58%；

    (3)股份性质及性质变动情况：本次转让股份为国家股,转让后为国有法人股；

    (4)转让价格：每股人民币1.6444元；

    (5)转让价款：5581.60万元人民币；

    (6)支付方式：银行转账；

    (7)支付时间：协议签订后十五日内,受让方向出让方支付人民币4877.04万元,其余款项待股权过户完成后十日内受让方支付到转让方指定账户；

    (8)协议签订时间：2004年9月6日；

    (9)协议生效时间：国务院国资委批准之日；

    3、2004年9月6日,马龙县国有资产管理局与万企化工签订《股权转让协议书》,协议书的主要内容是：

    (1)协议当事人：

    出让方：云南马龙县国有资产管理局；

    受让方：万企化工；

    (2)转让股份数量及比例：1147.5万股,占该公司总股本的10%；

    (3)股份性质及性质变动情况：本次转让股份为国家股,转让后为法人股；

    (4)转让价格：每股1.6444元；

    (5)转让价款：1886.95万元人民币；

    (6)支付方式：银行转账；

    (7)支付时间：签订协议后十五日内支付283万元,股权过户完成后十五日内支付其余款项。

    (8)协议签订时间：2004年9月6日

    (9)协议生效时间：国务院国资委批准之日

    4、2004年9月6日,马龙县国有资产管理局与省国资公司签订《股权转让协议书》,协议书的主要内容是：

    (1)协议当事人：

    出让方：云南马龙县国有资产管理局；

    受让方：省国资公司；

    (2)转让股份数量及比例：229.5万股,占该公司总股本的2%；

    (3)股份性质及性质变动情况：本次转让股份为国家股,转让后为国有法人股；

    (4)转让价格：每股1.6444元；

    (5)转让价款：377.39万元人民币；

    (6)支付方式：银行转账；

    (7)支付时间：签订协议后十五日内支付56.6万元,股权过户完成后十五日内支付其余款项。

    (8)协议签订时间：2004年9月6日

    (9)协议生效时间：国资委批准之日

    本次股份转让完成后,云天化集团有限责任公司将持有马龙产业3394.305万股,占该公司总股本的29.58%,为其第一大股东；云南滇能(集团)控股公司将持有马龙产业股份3327.75万股,占该马龙产业总股本的29%,为该公司第二大股东；云南马龙万企化工有限公司将持有马龙产业股份1147.5万股,占该马龙产业总股本的10%,为其第三大股东；马龙县国有资产管理局将不再持有马龙产业的股份。

    本次股份转让尚需国务院国有资产管理委员会批准。

    二、转让股份受限制情况

    本次出让给云天化集团、万企化工和省国资公司的股份,未设置质押、冻结和其他任何权利限制的情况。

    三、出让人马龙县国资局应当披露的其他信息

    (1)马龙县国资局为云南马龙第一大股东,持有其8100万股国家股,占总股本的70.58%。

    (2)本次股权转让后,马龙县国资局不在持有马龙产业的股份；

    在本次股权转让前,马龙县国资局已对受让主体的资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。云天化集团是云南省人民政府授权进行国有资产经营的独资企业,在化肥和磷化工生产经营方面具有雄厚的资金实力和技术实力,经营管理水平较高；万企化工是专门从事化工钡盐等产品和生产,具有比较丰富的化工企业的生产经营管理经验；省国资公司是专门从事云南省国有资产管理的公司,本次股权转让后,将对马龙产业实施＂矿电化＂结合的发展战略起到积极的促进作用。

    四、信息披露义务人在此次股权转让协议签订前后持有、控制的马龙产业股份的情况

    出让人马龙县国资局在此次股权转让协议签订前持有马龙产业8100万股国家股,占总股本的70.58%；通过前次及本次持股变动,马龙县国资局不再持有马龙产业股份。

    第三章 其它重大事项

    在与云天化集团、万企化工和省国资公司签订《股权转让协议》前,马龙国资局与云天化集团、万企化工于2003年3月21日分别签订了《股权转让协议》,其主要内容为马龙县国资局将其持有的马龙产业3600万股(以2001年末总股本5100万股为基准)国家股份中1355.58万股(占总股本的26.58%)转让给云天化集团、765.42万股(占总股本的15%)转让给万企化工,转让协议于2003年12月28日上报到国务院国有资产管理委员会审批,因云天化集团、马龙万企转让价格不能体现“同股同价”,该转让方案未获批准。

    按照云南省化工行业整合总体规划,为进一步推进以马龙产业为龙头的磷化工行业整合和发展,经马龙县国资局分别与云天化集团、万企化工和省国资公司协商,以公司2004年6月30日总股本和每股净资产为基准,于2004年9月6日分别与云天化集团、万企化工和省国资公司签定了该《股权转让协议》。

    本单位认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    本单位的法定代表人声明：本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

云南马龙县国有资产管理局

    法定代表人：李冠乔

    二○○四年九月十六日

    第四章、备查文件

    1、马龙县国有资产管理局组织机构代码证；

    2、马龙县国资局与滇能集团于2001年12月28日签定的《国家股份转让合同》

    3、马龙县国资局与云天化集团于2003年3月21日签定的《股权转让协议》

    4、马龙县国资局与马龙万企化工于2003年3月21日签定的《股权转让协议》

    5、马龙县国资局与云天化集团于2004年9月6日签定的《股权转让协议》

    6、马龙县国资局与马龙万企化工于2004年9月6日签定的《股权转让协议》

    7、马龙县国资局与云南省国有资产管理公司于2004年9月6日签定的《股权转让协议》