本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南马龙产业集团股份有限公司2003年年度股东大会根据2004年3月13日在《上海证券报》第43版刊登的《云南马龙产业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告暨关于召开2003年年度股东大会的通知》于2004年4月25日在昆明市人民中路35号阳光

    A版大厦三楼公司会议室召开。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次大会。出席本次股东大会的股东及股东代表共2人,代表股份数54001500股,占公司总股本76500000股的70.59%,本次大会聘请了广东凯文穗都律师事务所董龙芳律师到会进行法律见证。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长夏蜀先生主持,会议以记名投票逐项表决方式审议并通过如下决议：

    一、关于《公司2003年度董事会报告》的议案。

    本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%.

    二、关于《公司2003年度财务决算报告》的议案；

    2003年,公司实现利润总额2347.88万元,净利润2084.10万元,分别比年初的预算增加8.31%和26.16%,较好地完成了年初预算安排的指标任务。

    本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    三、关于《公司2004年度财务预算报告》的议案。

    2004年,公司以发展战略、发展目标为指导思想,结合2003年经营情况、装备能力现状、管理运行基础以及对2004年市场情况的分析判断,制定了2004年财务预算。2004年,公司预计实现主营业务收入53000万元以上,净利润3000万元。

    本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    四、关于《公司2003年度利润分配预案》的议案。

    经中和正信会计师事务所审计,2003年,公司实现净利润20,840,990.64元,依照《公司章程》规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金1,964,557.27元和按净利润的5%提取法定公益金982,278.63元后,本期可供分配的利润17,894,154.74元。根据公司的战略发展需要,公司以2003年12月31日的总股本7650万股为基数,实施每10股以可分配利润送红股2股的分配方案,按上述方案实施后,公司可分配利润还剩余2,594,154.74元结转到以后年度未分配利润中。

    本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    五、关于《公司2003年实施资本公积金转增股本预案》的议案。

    经中和正信会计师事务所审计,截止2003年12月31日,公司资本公积金43,326,359.52元,每股资本公积金0.566元,根据公司发展的需要,提高公司的综合竞争力,公司以2003年12月31日总股本为基数,实施每10股以资本公积转增3股的方案。此转增方案实施后,资本公积余额为20,376,359.52元,占公司注册资本的26.63%。

    上述利润分配和资本公积金转增股本方案实施后公司的总股本将由原来的7650万股增加到11475万股,2003年末每股净资产摊薄为1.2258元。

    本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    六、关于《公司2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》的议案。

    本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    七、关于《公司2003年度监事会工作报告》的议案。

    本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    八、关于修改《公司章程》的议案。

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司股东大会规范意见》等法律法规,结合本公司实际情况,对《公司章程》进行了修订。具体内容如下：

    1、章程第111条原为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。”

    修改为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。其中担任独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)公司章程规定的其他条件。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)公司章程规定的其他人员；(七)中国证监会认定的其他人员。”

    2、章程第118条原为：“董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职责。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    修改为：“董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职责。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”

    3、章程149条在原内容最后增加“公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。”以上内容经2003年11月23日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过(详见2003年11月25日是《上海证券报》第18版)。

    4、根据“昆证办［2004］46号”文、“证监公司字［2003］56号”文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条要求,董事会特在《公司章程》对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出如下规定：

    在《公司章程》的第一百四十五条后增加两条：

    现第一百四十六条为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权：

    (一)批准单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资金累计金额占公司最近经审计后净资产值的20%以下或不超过5000万元的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、资产收购、出售、报废等)；

    (二)批准与公司主营业务相关的,投资总额占公司最近经审计的净资产值的20%以下或不超过5000万元的对外投资及资产收购；

    (三)批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的50%以下或不超过10000万元的借贷额；授权借贷额可循环使用,即贷款归还后额度自行恢复；

    (四)批准单项发生金额或连续12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值的10%以下或不超过3000万元的担保或抵押；

    (五)批准20万元以下的一次性捐赠性支出。

    公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现本条所属情形的,视同公司的行为。

    董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,如需提交股东大会审议批准的,在股东大会批准后执行。

    第一百四十七条：公司对外担保应当遵守以下规定：

    公司只为持股50%以上的子公司提供担保。

    《公司章程》以下各条相应顺延。

    本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    九、关于修改《董事会议事规则》的议案。

    《董事会议事规则》修改的内容如下：

    《董事会议事规则》第12条原为：“董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知,包括信函、传真等,并于会议召开两日以前通知各位董事和监事。”

    修改为:“董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知,包括信函、传真等,并于会议召开三日以前通知各位董事和监事。”

    本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    十、关于董事会下设战略委员会的议案。

    为适应公司战略发展的需要,确定公司科学的发展规划,完善公司治理结构,健全投资决策程序,保证重大投资决策质量,增强公司核心竞争力,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》,公司特设立董事会战略委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出合理建议。战略委员会组成人员的名单如下：

    委员会召集人：夏蜀

    委员：邹立峰冯彪束荣桂杨斯迈

    本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    十一、关于董事会下设审计委员会的议案；

    为推进公司建立科学的管理制度,完善公司治理结构,维护公司及股东权益,确保董事会对经营管理活动的有效监督,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,主要负责公司审计工作的沟通、监督和核查。审计委员会组成人员的名单如下：

    委员会召集人：彭良波

    委员：赵杰白书云冯建杨斯迈

    本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    十二、关于董事会下设提名委员会的议案。

    为规范公司经营管理干部的任免程序,加强公司干部和人才队伍建设,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,主要负责对公司董事和其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。提名委员会组成人员的名单如下：

    委员会召集人：冯建

    委员：夏蜀冯彪杨斯迈彭良波

    本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    十三、董事会下设薪酬与考核委员会的议案。

    为进一步完善公司治理结构,建立和完善公司薪酬的激励约束机制,规范公司董事及高级管理人员薪酬的考核和管理,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,主要负责审查和研究公司的薪酬政策与方案及考核标准并进行考核。薪酬与考核委员会组成人员的名单如下：

    委员会召集人：杨斯迈

    委员：邹立峰束荣桂冯建彭良波

    本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    十四、关于《公司租赁云南磷肥工业有限公司6万吨/年黄磷生产装置及14万吨/年的磷酸生产装置》的议案。

    为加快公司战略发展步伐,根据省委、省政府精神,按照《云南省化工行业整合总体方案》,公司经过充分调研,拟对云南磷肥工业有限公司6万吨/年黄磷生产装置及14万吨/年磷酸生产装置进行经营性租赁。租赁资产的原值为184,910.19万元,净值为128,526.27万元；年租赁成本180万元。

    租赁云南磷肥工业有限公司6万吨/年黄磷生产装置后,公司黄磷生产能力将增加至15万吨,增加66.66%,公司黄磷生产能力占全国18.8%,占云南省37.5%。在此基础上,依托公司磷电结合的比较优势形势,预计公司实际黄磷生产量将达到全国的20%以上,云南省的50%以上,形成公司在全国黄磷制造的龙头地位,大幅提升公司的竞争能力和在全国磷化工行业的主导地位及影响力,为公司持续稳定发展打下坚实基础。

    本议案表决结果为：54001500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    十五：律师出具的法律意见

    本次股东大会聘请了广东凯文穗都律师事务所董龙芳律师到会进行法律见证,该律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定,出席本次股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均合法有效。

    十六：备查文件

    1、云南马龙产业集团股份有限公司2003年年度股东大会决议；

    2、广东凯文律师事务所关于云南马龙产业集团股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书。

    

云南马龙产业集团股份有限公司董事会

    二00四年四月二十六日