本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司的重大资产购买,经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会2003年5月28日审核通过,并于2003年7月28日经公司股东大会审议通过后开始实施。并在2003年10月31日在《上海证券报》上公告了《云南马龙产业集团股份有限公司关于重大资产购买产权过户实施情况公告》。

    按照本公司与云南省沾益县经贸局签订的《购买协议》,截至2004年1月7日止,双方已完成了重大资产购买中所有资产的交割,土地使用权证及相关的房屋产权证已办理完毕并过户登记到公司名下。至此,公司此次重大资产收购行为已全部实施完成。

    特此公告

    

云南马龙产业集团股份有限公司

    董事会

    二00四年二月九日

    北京市凯文律师事务所关于云南马龙产业集团股份有限公司重大资产购买实施结果的法律意见书

    凯文律证字〖2004〗001号致：云南马龙产业集团股份有限公司

    北京市凯文律师事务所(以下简称“凯文”)接受云南马龙产业集团股份有限公司(以下简称“云南马龙”或“公司”)的委托,作为云南马龙整体收购云南省曲靖磷酸盐化工厂(以下简称“资产购买”)事宜的特聘法律顾问。

    本法律意见书仅供云南马龙本次资产购买之目的使用,不得用作任何其他目的。

    凯文同意将本法律意见书作为本次资产购买事宜所必备的法定文件,随其材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任。

    本法律意见书所依据的法律文件包括但不限于：

    1.《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)；

    2.《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)；

    3.《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《条例》”)；

    4.证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)；

    5.中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则》”)；

    6.《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)(以下简称“《上市规则》”)；

    7.其他有关的法律、法规和部门规章。

    凯文律师已于2003年10月28日对云南马龙整体收购云南省曲靖磷酸盐化工厂的实施结果出具了凯文律证字〖2003〗009号《北京市凯文律师事务所关于云南马龙产业集团股份有限公司重大资产购买实施结果的法律意见书》,认为“除云南曲靖磷酸盐化工厂所拥有的办公楼、厂房等房屋因历史原因未办理完毕房产证外,此次资产购买的价款支付、资产交接和人员安置均已完成并不存在法律障碍”。现凯文律师根据云南马龙提供的材料和适当核查,发表法律意见如下：

    一、办公楼、厂房等房屋的产权证

    经凯文律师适当核查,现云南曲靖磷酸盐化工厂已注销了法人资格,并变更为云南马龙产业集团股份有限公司沾益分公司；原云南曲靖磷酸盐化工厂办公楼已于2004年1月7日取得曲房权证沾字第00014596号房屋所有权证书；云南曲靖磷酸盐化工厂所拥有主要固定资产―――电炉及上料系统均为磷矿煅烧的特殊构筑物,沾益县房地产业管理处认为无需办理《房屋所有权证》。

    二、结论意见

    经凯文律师审查,云南曲靖磷酸盐化工厂所拥有的办公楼已办理完毕房屋所有权证,该等产权合法、有效。

    本法律意见书正本三份。

    

北京市凯文律师事务所

    经办律师：曲凯

    本法律意见书出具日为2004年1月14日