本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    云南马龙产业集团股份有限公司第三届董事会第四次会议于2003年11月23日下午3：00在昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼董事会办公室召开,应出席会议的董事9人,副董事长冯彪先生因出差不能参加会议,特授权委托董事束荣桂先生代为行使表决权,实际出席会议的董事8人,出席会议的董事及委托代表占有表决权董事人数的100%。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议由公司董事长夏蜀先生主持,审议并通过以下十三项议案：

    一、关于修改《公司章程》的议案；

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司股东大会规范意见》等法律法规,结合本公司实际情况,对《公司章程》进行了修订。具体内容如下：

    1 章程第111条原为：″《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。″

    修改为：″《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。其中担任独立董事应当符合下列基本条件： 一 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；二 具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 三 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 四 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 五 公司章程规定的其他条件。下列人员不得担任独立董事： 一 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ； 二 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 三 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 四 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 五 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 六 公司章程规定的其他人员； 七 中国证监会认定的其他人员。″

    2 章程第118条原为：″董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职责。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。″

    修改为：″董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职责。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。″

    3 、章程149条在原内容最后增加″公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。″

    二、关于修改《董事会议事规则》的议案

    《董事会议事规则》第12条原为：″董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知,包括信函、传真等,并于会议召开两日以前通知各位董事和监事。″

    修改为:″董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知,包括信函、传真等,并于会议召开三日以前通知各位董事和监事。″

    三、关于董事会下设战略委员会的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》,公司特设立董事会战略委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出合理建议。战略委员会组成人员的名单如下：

    委员会召集人：夏蜀

    委员：邹立峰冯彪束荣桂杨斯迈

    四、关于董事会下设审计委员会的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,主要负责公司内、外部审计工作的沟通、监督和核查。审计委员会组成人员的名单如下：

    委员会召集人：彭良波

    委员：赵杰白书云冯建杨斯迈

    五、关于董事会下设提名委员会的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,主要负责对公司董事和经理人员及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会组成人员的名单如下：

    委员会召集人：冯建

    委员：夏蜀冯彪杨斯迈彭良波

    六、关于董事会下设薪酬与考核委员会的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,主要负责审查和研究公司的薪酬政策与方案及考核标准并进行考核；薪酬与考核委员会组成人员的名单如下：

    委员会召集人：杨斯迈

    委员：邹立峰束荣桂冯建彭良波

    七、关于《公司整改报告》的议案

    2003年9月22日至9月30日,中国证监会大连特派员办事处对公司进行了巡回检查,对公司在公司治理、规范运作、信息披露和财务核算方面提出了一系列的整改要求。针对检查中发现的问题,公司董事会提出了整改报告(内容附件《公司整改报告》)。

    八、关于《劳动合同管理办法》的议案。

    为适应公司规范化管理要求,明确和保障公司与员工双方的合法权益,建立适应现代企业管理要求的市场化用工机制和劳动人事管理办法,根据《中华人民共和国劳动法》及相关法规等有关规定,结合公司实际,公司制定了劳动合同管理办法并已审议通过(内容详见上证所网站:www.sse.com.cn的《云南马龙产业集团股份有限公司劳动合同管理办法》)。

    九、关于成立人力资源部的议案。

    人才是推动公司发展的重要资源。为加强公司人力资源管理,积极开发和有效利用好人力资源,充分保证公司发展所需的人力资源配备,公司决定成立人力资源部,专职人力资源的规划和管理。

    十、关于成立审计部的议案。

    为加强公司内部审计工作,强化公司监督、控制,降低公司经营管理风险,完善公司治理结构,公司决定成立审计部。

    十一、关于公司《财务管理制度》的议案。

    为建立适应公司集团化、现代化发展需要的财务管理制度,保障公司财产资金的安全,提高公司资金的使用效益,提升公司财务管理水平,公司重新修订了《财务管理制度》并已审议通过(内容详见上证所网站:www.sse.com.cn上的《云南马龙产业集团股份有限公司财务管理制度》)。

    十二、关于公司《会计核算制度》的议案。

    为与公司统一的财务管理模式相适应,集中、及时、全面、整体反映公司财务状况和经营结果,公司在原财务会计管理制度的基础上重新修订和完善了会计核算制度并已审议通过(内容详见上证所网站:www.sse.com.cn上的《云南马龙产业集团股份有限公司会计核算制度》)。

    十三、关于召开2003年第三次(临时)股东大会的议案。

    公司审议并通过召开2003年第三次(临时)股东大会,召开时间另行通知,审议以下议案：

    1、审议修改《公司章程》的议案；

    2、审议修改《董事会议事规则》的议案；

    3、审议董事会下设战略委员会的议案；

    4、审议董事会下设审计委员会的议案；

    5、审议董事会下设提名委员会的议案；

    6、审议董事会下设薪酬与考核委员会的议案。

    

云南马龙产业集团股份有限公司

    董事会

    二00三年十一月二十三日

    关于中国证监会大连特派办巡回检查工作中提出的有关问题的整改报告

    2003年9月22日至9月30日,中国证监会大连特派员办事处对公司进行了巡回检查,并于2003年10月28日昆明证券监管特派员办事处代以昆证办〖2003〗168号文下达了《限期整改通知书》。

    公司接到《限期整改通知书》后,高度重视,董事会、监事会专门召开会议,就整改意见逐条检查讨论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规以及公司章程的有关规定,针对检查中发现的问题提出了整改方案、进度及具体落实措施。现将整改情况报告如下：

    一、关于公司治理方面

    (一)公司章程个别内容应修改。如：公司章程第91条规定,董、监事候选人简历、基本情况和董、监事候选人书面承诺文件由董事会在股东大会召开前3日公告,与公司实际操作不符。

    说明：公司董事会、监事会换届选举时,董事、监事候选人简历、基本情况按公司章程规定在股东大会召开前3日,即在公告董事会、监事会换届会议决议时同时进行了公告,但其书面承诺未在股东大会召开前3日公告。

    整改措施：公司将严格按照《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,认真履行章程中规定的各种公告程序,保证公司的实际操作符合公司章程的各种规定。

    (二)公司章程个别条款与″三会″议事规则相关规定有差异。如：公司章程规定临时董事会会议的通知应在开会前三日送达,而公司董事会议事规则却规定临时董事会议的通知应在开会前2日送达。

    整改措施：公司于2003年11月23日召开的三届第四次董事会,根据《公司章程》的规定,审议通过将《董事会议事规则》第12条修改为:″董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知,包括信函、传真等,并于会议召开三日以前通知各位董事和监事。″经查对,上述条款修改后,公司章程条款的有关规定与《董事会议事规则》及《监事会议事规则》一致。

    (三)公司章程应按证监会的有关规定进行补充完善。如：公司章程应按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关要求,补充相关内容。

    整改措施：公司于2003年11月23日召开的三届第四次董事会,根据《关于在上司公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,审议通过了章程修改议案：

    1、章程第111条原为：″《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。″

    修改为：″《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。其中担任独立董事应当符合下列基本条件： 一 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；二 具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 三 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 四 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 五 公司章程规定的其他条件。下列人员不得担任独立董事： 一 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ； 二 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 三 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 四 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 五 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 六 公司章程规定的其他人员； 七 中国证监会认定的其他人员。″

    2、章程第118条原为：″董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职责。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。″

    修改为：″董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职责。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。″

    3、章程149条在原内容最后增加″公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。″

    以上对《公司章程》、《董事会议事规则》的补充和修改内容应提交日后召开的股东大会审议通过后生效。

    二、关于公司规范运作方面

    (一)″三会″运作存在不规范现象,具体表现在：部分董事会会议没有记录(二届一次、二次、十一次、十二次、十五次、十八次董事会会议)或会议记录不完整(二届二次会议记录没有记录人签名、二届十次会议记录没有参与董事签名)；部分董事会会议表决方式与公司章程有关规定不符(二届十一次、十二次、十五次、十八次董事会会议采用通迅方式表决)；部分董事会会议没有会议通知(二届八次、九次、十一次、十二次、十五次、十八次董事会会议)。

    说明：1、公司二届一次、二次董事会是公司在2001年12月26日重组以前召开的,会议内容记录在专门的记录簿上,公司重组时未作移交,现已归档保存；公司二届董事会十一次、十二次、十次、十八次会议,是以通信方式召开,未作会议记录。

    2、二届十一次、十二次、十三次、十八次董事会为公司以通信方式召开的临时董事会,其表决方式为与会董事委托董事长代为签字确认对议案的表决通过。

    3、关于部分董事会没有会议通知的问题,主要是二届十一次、十二次、十三次、十八次董事会以通信方式召开,未作会议书面通知。

    整改措施：公司已责成董事会秘书严格按照《公司章程》和有关规定,保证会议记录的完整性,并严格执行《公司章程》和有关法规对公司股东大会、董事会和监事会召集、召开和表决程序的规定,保证会议的合法合规性。惟本公司承诺,日后此类事项将严格按照《公司章程》和有关规定执行。

    (二)没有按照公司章程的有关规定,在董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

    整改措施：公司于2003年11月23日召开三届第四次董事会,并按照公司章程的规定,审议通过了在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的议案。

    (三)没有按照公司章程的有关规定,与董事及高及管理人员签订聘任合同。

    整改措施：公司已按照章程的规定,依据法定程序,与董事及高级管理人员签订了聘任合同。

    三、关于信息披露方面

    公司对个别财务事项披露不完整。公司与实际控制人云南滇能(集团)控股公司签订的协议,自2002年6月起,采用过网方式按每度电含税价0.215元支付电费,2003年4月起,电价上升为每度电含税价0.2473元。截至2003年6月末,当期同比增加成本808万元,但与大电网正常电价0.303元相比,该公司同期电力成本仍低于市场价格2197万元。公司对此事项未在2003年中期报告中完整披露。

    说明：公司在2003年中期报告中披露购电关联交易总额为9515万元(含税)；从2003年4月1日起,电价从每千瓦时0.215元(含税)调整为每千瓦时0.2473元(含税),影响报告期内生产成本增加约808万元,但未对与大电网目录电价进行比较的成本差异及电价上调情况进行披露,主要原因是：

    根据公司与实际控制人云南滇能(集团)控股公司于2002年6月20日签订的以过网方式直接购售电的《供用电协议》,结算价格为每千瓦时0.215元(含税)。该协议披露在2002年6月21《上海证券报》第十一版,并于2002年6月25日与滇能(集团)控股公司签订《供用电的补充协议》的规定：每千瓦时0.215元(含税)的电价执行到新的供用电协议签订之日止。

    从2003年4月1日起,该项电价上调为每千瓦时0.2473元(含税),比原电价每千瓦时增加0.0323元(含税),其依据是：

    1、云南电力集团公司按国家规定加收农网改造还贷基金每千瓦时0.02元；

    2、根据″计价格［2002］2707号″文(《国家计委关于调整云南省电网销售电价有关问题的通知》)的规定,调整加收城乡用电同价、农网改造还本付息及中央水库建设基金每千瓦时0.0123元。

    上述两项调价合计增加0.0323元(含税),由于滇能公司是按政策相应调整电价属政策性行为,并非滇能公司直接对售电价格的调整,公司与滇能公司未重新签订新的供用电协议,原公司与滇能公司签订的供用电协议确认的价格未发生变化,增加部份每千瓦0.0323元(含税)为根据国家政策相应作出的正常价格的调整,所以未曾作相应的信息披露。

    整改措施：公司将进一步提高信息披露工作的质量,严格按照有关信息披露的要求,及时、完整、准确地披露公司重要事项,确保为投资者提供充分的信息支持,维护股东的合法权益。

    四、关于财务核算方面

    (一)公司固定资产中的黄磷生产装置的明细核算仅按黄磷生产炉号进行,未按类别划分明细。

    整改措施：公司已开始对黄磷生产装置按类别进行明细核算,并计划在今年内完成按类别划分明细核算的工作。

    (二)公司部分应收账款的账龄统计不够严谨,未对此应收账款按日期分析、统计账龄,进而导致此类坏账准备计提过程没有轨迹,依据不够充分。

    整改措施：公司已经对所有应收账款按发生时期作为起始点,进行账龄统计分析,并作为坏账准备计提的依据。

    (三)公司部分无形资产、固定资产减值准备未在2002年度内计提。公司在2002年进行非货币交易中,换入评估值390万元的土地使用权,置换出账面价值513元的债权性资产和固定资资产,产生的123万元的交易损失未计提减值准备。在另一项非货币交易中。换入99万元的固定资产,置换出账面价值109万元的债权,产生的10万元交易损失也未计提减值准备。

    整改措施：公司已对2002年非货币交易中,换入评估值390万元的土地使用权、置换出账面价值513元的债权性资产和固定资产所产生的123万元的交易损失,以及换入99万元的固定资产、置换出账面价值109万元的债权产生的10万元交易损失补提了减值准备。

    通过这次整改,在公司治理、规范运作、信息披露和财务管理等方面的工作得到了加强和提高。今后,我们将按照《公司章程》和有关规定,严格做到规范运作,依法维护公司和全体股东的合法利益。

    

云南马龙产业集团股份有限公司

    董事会

    二零零三年十一月十四日