本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南马龙产业集团股份有限公司2003年第一次(临时)股东大会于2003年7月28日在昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼公司会议室召开。公司部分董事、部分监事及高级管理人员出席了本次大会。出席本次股东大会的股东及股东代表共3人,代表股份数54004500股,占公司总股本76500000股的70.59%。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司第二届董事会董事长夏蜀先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过《重大资产购买报告书》的议案；

    公司收购华宁腾龙磷业有限公司、玉溪锦坤磷业有限公司和曲靖磷酸盐化工厂后累计构成了重大资产收购行为,该行为的《重大资产收购报告书》已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,并报中国证监会核准后公告于《上海证券报》2003年5月31日第41版。

    议案表决结果为：54004500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    二、审议通过《修改公司章程》的议案；

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司股东大会规范意见》等法律法规,结合本公司实际情况,对公司章程进行如下修改：

    1、第六条原为＂公司注册资本为人民币5100万元＂,修改为＂公司注册资本为人民币7650万元。＂

    2、公司为进一步扩大生产规模,延伸下游产品的生产,2002年10月公司通过收购兼并和整合重组,成立华宁分公司和昆明马龙化工有限责任公司,新增了年产15万吨三聚磷酸钠的生产能力。为此,原公司章程第十四条作如下修改：经营范围的条款增加＂三聚磷酸钠的生产和销售＂。

    3、公司2002年年度股东大会审议通过了以资本公积金每10股转增5股的议案,并已实施完毕,公司股本总额发生相应变化。原公司章程第二十条为＂公司经批准发行的普通股总数为5100万股,成立时由发起人云南马龙化工建材(集团)总公司认购3600万股,占公司发行普通股总数的70.6%。＂修改为：＂公司成立时经批准发行的普通股总数为5100万股,由发起人云南马龙化工建材(集团)总公司认购3600万股,占公司发行普通股总数的70.58%。经2002年年度股东大会审议通过以资本公积金每10股转增5股的议案实施后,公司普通股总数为7650万股。＂

    4、原公司章程第二十一条原为＂公司的股本结构为：普通股5100万股,发起人持有3600万股,社会公众持有1500万股。＂修改为：＂公司的股本结构为：普通股7650万股,其中未上市流通股5400万股,占股份总额的70.58%；已上市流通股2250万股,占股份总额的29.41%。＂

    5、原第三十一条为＂持有公司5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。＂

    修改为持有公司已发行的股份5%以上的股东,应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上海证券交易所报告。

    前款规定的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回该股东的所得收益。

    本款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    公司董事会不按照前款规定执行的,其他股东有权要求董事会执行。

    公司董事会不按照本条第三款的规定执行,致使公司遭受损失的,负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。

    6、第三十四条原为＂公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。＂

    修改为：公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。

    7、原第四十六条增加如下表述：＂公司在上述期限内因故不能召开股东年会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。＂

    8、第五十一条原为＂公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。＂

    修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。

    9、原第五十八条后增加一条：

    现第五十九条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知；

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    以下各条相应顺延。

    10、原第九十条增加第三款内容：

    由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。

    本条原第三款相应顺延。

    11、原第一百十一条董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    修改为现第一百十二条董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    12、原第一百三十三条中＂董事会由11名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。在二零零二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二零零三年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括三分之一(4名)的独立董事。＂

    相应修改为第一百三十四条：＂董事会由9名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,董事会成员中应当至少包括三分之一(3名)的独立董事。＂本条其余内容不变。

    13、原第一百四十四条中原＂(一)董事会每次投资运用资金占公司净资产的比例在20%以内(含20%)时,无须取得股东大会批准。＂的内容相应修改为：＂(一)董事会每次投资运用资金5000万元以上或超过最近经审计的公司净资产20%以上(含20%)的重大投资项目由公司董事会研究后报股东大会审议批准。＂

    14、原第一百四十九条增加：＂二分之一以上独立董事提议召开时；＂为第三款,本条原(三)相应顺延为第四款。

    15、原第一百五十条第二款(二)、(三)、(四)相应地调整为(二)、(四)、(五)。

    16、原第一百六十二条中原＂交易所要求履行的其他职责＂相应修改为：＂公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。

    17、原第一百八十五条监事连续两次不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    修改为现第一百八十六条监事连续两次无正当理由不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    18、原第一百八十八条中＂监事会由三名监事组成,设监事会召集人(监事长)一名＂,相应修改为＂监事会由五名监事组成,设监事会监事长一名。＂

    19、原第一百九十四条为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    修改为：第一百九十五条,公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    20、原第一百九十六条为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    修改为：第一百九十七条,季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    议案表决结果为：54004500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%,

    并授权公司董事会办理公司章程修改手续。

    三、审议通过《修改董事会议事规则》的议案：

    为进一步规范公司董事会的工作,使董事会有效行使职权,保证董事根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定及本公司章程,公司对《董事会议事规则》进行了完善和修订,形成了修订后的《董事会议事规则》(全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    议案表决结果为：54004500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    四、审议通过《修改公司独立董事制度》的议案：

    1、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》对独立董事人数至少应有董事会成员三分之一的要求,《公司独立董事制度》原第五条中＂公司设独立董事二名＂,修改为＂公司设独立董事三名＂。

    2、第十四条中原＂任期届满,可以连选连任。＂修改为：＂任期届满,可以连选连任,但连任时间不得超过六年。＂

    议案表决结果为：54004500股赞成,0股反对,0股弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%,

    五、审议通过关于选举公司第三届董事会董事及独立董事的议案：

    根据《公司法》和《公司章程》中对董事会的有关规定,公司第二届董事会任期三年届满,需进行换届选举。同时,按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和修改后的公司章程第一百三十四条规定,根据云南滇能(集团)控股公司与马龙县国有资产管理局于2001年12月27日签订的＜＜委托书＞＞的委托,夏蜀先生代表公司第一大股东马龙县国有资产管理局(占公司总股本的70.58%)推荐夏蜀先生、邹立峰先生、束荣桂先生、冯彪先生、赵杰先生、白书云先生为公司第三届董事会候选人,同时推荐冯建先生、杨斯迈先生和彭良波先生为公司第三届董事会独立董事；以上人员简历公告在2003年6月28日的《上海证券报》第46版。

    夏蜀先生54004500股赞成,0股弃权,0股反对.赞成票占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%.

    邹立峰先生54004500股赞成,0股弃权,0股反对.赞成票占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%.

    束荣桂先生54004500股赞成,0股弃权,0股反对.赞成票占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%.

    冯彪先生54004500股赞成,0股弃权,0股反对.赞成票占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%.

    赵杰先生54004500股赞成,0股弃权,0股反对.赞成票占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%.

    白书云先生54004500股赞成,0股弃权,0股反对.赞成票占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%.

    一致选举冯建、彭良波、杨斯迈先生为公司第三届董事会独立董事。

    冯建先生54004500股赞成,0股弃权,0股反对.赞成票占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%.

    彭良波先生54004500股赞成,0股弃权,0股反对.赞成票占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%.

    杨斯迈先生54004500股赞成,0股弃权,0股反对.赞成票占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%.

    六、审议通过关于选举公司第三届监事会股东代表出任监事的议案：

    根据《公司法》和《公司章程》中对监事会的有关规定,公司第二届监事会任期三年届满,需进行换届选举。根据云南滇能(集团)控股公司与马龙县国有资产管理局于2001年12月27日签订的《委托书》的委托,夏蜀先生代表公司第一大股东马龙县国有资产管理局(占公司总股本的70.58%)推荐李洪先生、张家平先生、张晖先生为公司第三届监事会候选人；前述三名股东代表监事候选人当选后,将与公司职工代表大会即将选举产生的由职工代表出任的两名监事一起组成公司第三届监事会。李洪先生张家平先生、张晖先生的简历公告在2003年6月28日的《上海证券报》第46版。

    李洪先生54004500股赞成,0股弃权,0股反对.赞成票占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%.

    张家平先生54004500股赞成,0股弃权,0股反对.赞成票占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%.

    张晖先生54004500股赞成,0股弃权,0股反对.赞成票占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%.

    七、律师出具的法律意见书：

    本次股东大会聘请了北京凯文律师事务所曲凯律师到会进行法律见证,该律师认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等相关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定,出席本次股东大会的人员资格合法、有效；公司本次股东大会的审议和表决程序合法有效,会议形成的《云南马龙产业集团股份有限公司2003年第一次(临时)股东大会决议》合法、有效。”

    

云南马龙产业集团股份有限公司

    董事会

    二00三年七月二十八日