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云南马龙产业集团股份有限公司第二届董事会第十九次(临时)会议于2003年6月27日上午10：00在昆明市关上北路龙远大厦三楼公司进出口部会议室召开,应出席会议的董事11人,实际出席会议的董事8人,代表公司有表决权董事11人,其中副董长史云先生委托董事李建群先生代为出席本次董事会并行使表决权,邹立峰董事委托毕宏斌董事代为出席本次董事会并行使表决权,独立董事冯建先生委托独立董事杨承律先生代为出席本次董事会并行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程的规定》,会议由公司董事长夏蜀先生主持,审议并通过如下议案：
一、修改公司章程的议案；
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司股东大会规范意见》等法律法规,结合本公司实际情况,对公司章程进行了修订。具体内容如下：
1、第六条原为＂公司注册资本为人民币5100万元＂,修改为＂公司注册资本为人民币7650万元。＂
2、公司为进一步扩大生产规模,延伸下游产品的生产,2002年10月公司通过收购兼并和整合重组,成立华宁分公司和昆明马龙化工有限责任公司,新增了年产15万吨三聚磷酸钠的生产能力。为此,原公司章程第十四条作如下修改：经营范围条款增加＂三聚磷酸钠的生产和销售＂。
3、公司2002年年度股东大会审议通过了以资本公积金每10股转增5股的议案,并已实施完毕,公司股本总额发生相应变化。原公司章程第二十条为＂公司经批准发行的普通股总数为5100万股,成立时由发起人云南马龙化工建材(集团)总公司认购3600万股,占公司发行普通股总数的70.60%。＂修改为：＂公司成立时经批准发行的普通股总数为5100万股,由发起人云南马龙化工建材(集团)总公司认购3600万股,占公司发行普通股总数的70.59%。经2002年年度股东大会审议通过以资本公积金每10股转增5股的议案实施后,公司普通股总数为7650万股。＂
4、原公司章程第二十一条原为＂公司的股本结构为：普通股5100万股,发起人持有3600万股,社会公众持有1500万股。＂修改为：＂公司的股本结构为：普通股7650万股,其中未上市流通股5400万股,占股份总额的70.59%；已上市流通股2250万股,占股份总额的29.41%。＂
5、原第三十一条为＂持有公司5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。＂
修改为持有公司已发行的股份5%以上的股东,应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上海证券交易所报告。
前款规定的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回该股东的所得收益。
本款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司董事会不按照前款规定执行的,其他股东有权要求董事会执行。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行,致使公司遭受损失的,负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。
6、第三十四条原为＂公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。＂
修改为：公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。
7、原第四十六条增加如下表述：＂公司在上述期限内因故不能召开股东年会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。＂
8、第五十一条原为＂公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。＂
修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。
9、原第五十八条后增加一条：
现第五十九条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知；
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
以下各条相应顺延。
10、原第九十条增加第三款内容：
由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。
本条原第三款相应顺延。
11、原第一百十一条董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
修改为现第一百十二条董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
12、原第一百三十三条中＂董事会由11名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。在二零零二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二零零三年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括三分之一(4名)的独立董事。＂
相应修改为第一百三十四条：＂董事会由9名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,董事会成员中应当至少包括三分之一(3名)的独立董事。＂本条其余内容不变。
13、原第一百四十四条中原＂(一)董事会每次投资运用资金占公司净资产的比例在20%以内(含20%)时,无须取得股东大会批准。＂的内容相应修改为：＂(一)董事会每次投资运用资金5000万元以上或超过最近经审计的公司净资产20%以上(含20%)的重大投资项目由公司董事会研究后报股东大会审议批准。＂
14、原第一百四十九条增加：＂二分之一以上独立董事提议召开时；＂为第三款,本条原(三)相应顺延为第四款。
15、原第一百五十条第二款(二)、(三)、(四)相应地调整为(二)、(四)、(五)。
16、原第一百六十二条中原＂交易所要求履行的其他职责＂相应修改为：＂公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。
17、原第一百八十五条监事连续两次不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
修改为现第一百八十六条监事连续两次无正当理由不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
18、原第一百八十八条中＂监事会由三名监事组成,设监事会召集人(监事长)一名＂,相应修改为＂监事会由五名监事组成,设监事会主席(监事长)一名。＂
19、原第一百九十四条为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
修改为：第一百九十五条,公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
20、原第一百九十六条为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
修改为：第一百九十七条,季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
二、修订《董事会议事规则》的议案；
为进一步规范公司董事会的工作,确保董事会有效行使职权,保证董事根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定及本公司章程,公司对《董事会议事规则》进行了完善和修订,形成了修订后的《董事会议事规则》(内容详见上证所网站：www.sse.com.cn)。
三、修改《公司独立董事制度》的议案；
1、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》对独立董事人数至少应有董事会成员三分之一的要求,《公司独立董事制度》原第五条中＂公司设独立董事二名＂,修改为＂公司设独立董事三名＂。
2、第十四条中原＂任期届满,可以连选连任。＂修改为：＂任期届满,可以连选连任,但连任时间不得超过六年。＂
四、夏蜀先生辞去公司总经理职务的议案；
为进一步完善公司的法人治理结构,加强公司管理工作,公司董事长兼总经理夏蜀先生主动辞去公司总经理职务。并提议束荣桂先生担任公司总经理职务。
五、邹立峰先生辞去公司副总经理职务的议案；
为进一步完善公司的法人治理结构,加强公司管理工作,公司董事兼副总经理邹立峰先生主动辞去副总经理职务。
六、聘任束荣桂先生为公司总经理的议案；
为了进一步推进磷电化结合发展战略的实施,加快公司做大做强的步伐,经公司董事长夏蜀先生提议,董事会聘任束荣桂先生(简历附后)为公司总经理,任期三年。
七、经营性托管云南磷肥工业有限公司黄磷炉生产装置及配套附属设施的议案；
为推进公司磷电化结合发展战略的实施,做大做强公司磷化工产业,按照＜＜云南省人民政府关于云南省化工行业整合有关问题的批复＞＞文件精神和＜＜云南省化工行业整合总体方案＞＞的要求,公司拟对云南磷肥工业有限公司黄磷生产装置进行经营性托管,具体托管方案公司董事会授权束荣桂总经理组织有关人员成立专门工作小组在充分调研后提出
八、推荐公司第三届董事会董事组成人员的议案；
根据《公司法》和《公司章程》中对董事会的有关规定,公司第二届董事会任期三年至2003年5月25日届满,需进行换届选举。同时,按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和修改后的公司章程第一百三十三条规定,根据云南滇能(集团)控股公司与马龙县国有资产管理局于2001年12月27日签订的＜＜委托书＞＞的委托,夏蜀先生代表公司第一大股东马龙县国有资产管理局(占公司总股本的70.59%)推荐夏蜀先生、邹立峰先生、束荣桂先生、冯彪先生、赵杰先生、白书云先生为公司第三届董事会候选人,同时推荐冯建先生、杨斯迈先生和彭良波先生为公司第三届董事会独立董事候选人(以上人员简历附后)。
九、召开2003年第一次临时股东大会的议案。
公司第二届董事会第十四次会议决定召开2003年第一次临时股东大会,具体事项公告如下：
(一)、会议开始时间：2003年7月28日上午10：00。
(二)、会议地点：云南省昆明市公司总部办公楼大会议室。
(三)、会议议程：
1、审议重大资产购买的议案；
公司收购华宁腾龙磷业有限公司、玉溪锦坤磷业有限公司和曲靖磷酸盐化工厂后累计构成重大资产收购行为,该行为的《重大资产收购报告书》已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,并报中国证监会核准后公告于《上海证券报》2003年5月31日第41版,拟提交临时股东大会审议。
2、审议修改公司章程的议案；
3、审议修订《董事会议事规则》的议案；
4、审议修改《公司独立董事制度》的议案；
5、审议选举公司第三届董事会董事及独立董事的议案；
6、审议选举公司第三届监事会监事的议案。
(四)、出席会议人员
1、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的具有证券从业资格的律师；
2、截止2003年7月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,该代理人不必是股东。
(五)、会议登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡和持股凭证；异地股东可用传真方式登记。
2、登记地点：云南马龙产业集团股份有限公司证券部。
3、登记时间：2003年7月27日以前(上午8：00-12：00,下午2：00-16：00)。
4、注意事项：本次会议会期1天,交通费、住宿费自理。
5、联系人：鲜思林谭毅
联系电话：0871-3018339,传真：0871-3018278,附一：授权委托书
兹授权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席云南马龙产业集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签字)：受托人(签字)：
身份证号：身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：委托单位：(盖章)
特此公告
云南马龙产业集团股份有限公司
2003年6月28日
附二
云南马龙集团股份有限公司独立董事对第三届董事会候选人的独立意见
马龙产业集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议(临时)于2003年6月27日召开,公司第一大股东马龙县国有资产管理局(占公司总股本的70.58%)委托代表推荐夏蜀,邹立峰,束荣桂,冯彪,赵杰,白书云,冯建,杨斯迈,彭良波为第三届董事会组成人员候选人,整个推荐过程和候选人资格符合公司章程和公司法的规定,本人对第三届董事会候选人无任何异议,同意董事会意见。
独立董事：杨承律
2003年6月27日
云南马龙集团股份有限公司独立董事就聘任束荣桂先生为马龙产业集团股份有限公司总经理的独立意见
马龙产业集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议(临时)决定聘任束荣桂先生为总经理,符合公司章程和公司法的规定,我对束荣桂先生的任职无任何异议,同意董事会的聘任。
独立董事：杨承律
2003年6月27日
附三：第三届董事会候选人员简历
1、夏蜀先生：
男,汉族,1967年10月出生,中共党员,经济学博士后,高级经济师。历任四川涪陵龙桥电厂建设指挥部计划员,龙桥发电厂汽机车间运行班长,中信实业银行成都分行信用审查部主管,重庆国际信托投资公司总经理特别助理,云南电力集团有限公司总经理助理。现任云南滇能(集团)控股公司副董事长,云南马龙产业集团股份有限公司董事长。
2、邹立峰先生：
男,汉族,1964年9月出生,中共党员,研究生,高级工程师。历任云南省滇东电业局修试所保护班技术员,修试所技术负责人,滇东电业局变电公司副经理,生产技术科副科长、科长。现任滇东电业局局长,云南马龙产业集团股份有限公司董事。
3、束荣桂先生：
男,汉族,1957年2月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。历任云天化集团公司制袋车间副主任、主任,计划处副处长、处长,供销运输处副处长、处长,技改指挥部供应处长,机动处处长,资产经营处处长,化工科技实业发展公司筹备组组长,云天化集团副总经济师兼机械厂厂长、党支部书记,云天化集团天创科技公司董事长兼总经理。现任昆明马龙化工有限公司董事长。
4、冯彪先生：
男,纳西族,1967年11月出生,MBA硕士研究生。曾任云南远东花卉有限公司总经理,现任云南马龙万企化工有限公司董事,云南丽江古城高尔夫俱乐部总经理。
5、赵杰先生：
男,汉族,1949年6月出生,中共党员,大专学历,高级经济师。历任滇南电业局供应科计划组长,开远小龙潭发电总厂供应科副科长、科长,开远小龙潭发电厂副厂长,云南恒辉电力集团有限公司副总经理。现任云南滇能(集团)控股公司副总经理,云南马龙产业集团股份有限公司董事。
6、白书云先生：
男,汉族,1962年12月出生,中共党员,大学文化,高级会计师。历任云南天然气化工厂审计处副处长、财务处副处长、财务处处长、副总会计师,现任云天化集团公司副总会计师兼资产财务部部长。
7、冯建先生：
男,汉族,1963年1月出生,教授、博士。1984年毕业于西南财经大学会计专业,1993年取得中国注册会计师资格,1995年破格晋升为副教授,1998年取得财务学博士学位,1999年破格晋升为教授,2001年获四川省有突出贡献的优秀专家称号,现任西南财经大学审计处处长。
8、杨斯迈先生：
男,汉族,1944年7月出生,教授,经济学博士,中国注册会计师,执行律师。历任云南省化工厅科长,云南大学经济学院系主任、副教授,云南工业大学工商管理学院院长。曾参加国家会计学院与中国证监会联办＂独立董事培训班＂学习,获结业证书,现为昆明理工大学管理经济学院教授。
9、彭良波先生：
男,1959年4月出生,硕士,中国注册会计师。曾在昆明市齿轮厂、云南省财政厅商业处、云南省国有资产管理局工作,现任云南医药集团公司党委委员、副总会计师,云南云药有限公司副总经理。
