本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南马龙化建股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2003年2月22日上午10：00在昆明市关上北路龙远大厦三楼公司销售公司会议室召开,应出席会议的董事11人,实际出席会议的董事10人,委托1人,代表公司有表决权董事的100%,其中公司副董事长史云先生书面委托董事李建群先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程的规定》,会议由公司董事长夏蜀先生主持,审议并通过如下议案：

    1、公司2002年度董事会工作报告；

    2、公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；

    3、公司2002年度利润分配预案；

    经天一会计师事务所审计,2002年实现利润为1091.6万元,公司股东权益达到10115.9万元,比上年增加43.02%,资本公积9108万元。根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会＂证监会计字〔2001〕16号＂文件(《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》)的规定,公司以2002年实现的利润10,916,016.08元、盈余公积327,330.35元、拔款形成的资本公积318,960.00元、其他形成的资本公积7,738,889.38元、股本溢价形成的资本公积32,863,430.96元,合计52,164,626.77元弥补以前年度累计亏损52,164,626.77元。

    4、公司资本公积金转增股本预案；

    按照中国证监会＂证监会计字〔2001〕16号＂文件(《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》)在弥补以前年度累计亏损后,公司资本公积金余额为50,159,236.25元,其中股本溢价公积39,134,841.41元,股权投资准备资本公积11,024,394.84元。公司拟以2002年度股份总数5100万股为基数,用股本溢价资本公积实施每10股转增5股的资本公积转增股本方案。转增后公司股份总数为7650万股,资本公积余额为24,659,236.25元,占转增后股本的32.23%。其中股本溢价公积13,634,841.41元,股权投资准备资本公积11,024,394.84元,每股净资产为1.3223元。

    5、公司2002年年度报告正文及报告摘要(全文见上交所网站http：//www.sse.com.cn)；

    6、公司名称拟由＂云南马龙化建股份有限公司＂更改为＂云南马龙产业集团股份有限公司＂的议案；

    7、修改公司章程的议案；

    由于公司更名为＂云南马龙产业集团股份有限公司＂及以2002年度股份总数5100万股为基数实施每10股转增5股的资本公积转增股本方案,对公司章程相应作如下修改：

    (1)原章程名称＂云南马龙化建股份有限公司章程＂,修改为＂云南马龙产业集团股份有限公司章程＂；

    (2)原章程第四条中＂公司名称：云南马龙化建股份有限公司＂,修改为＂公司名称：云南马龙产业集团股份有限公司＂；

    (3)原章程第六条＂公司注册资本为人民币5100万元＂,修改为＂公司注册资本人民币7650万元＂。

    8、公司机构设置的议案；

    经过2002年的收购重组,公司集团化经营管理的框架基本形成。为适应集团化、国际化、现代化发展的需要,公司管理总部设于昆明市,组织机构作出相应调整。

    9、公司调整高管人员的议案；

    为加强对集团公司的管理,按照明确分工、强化责任的原则,免去李洪臣先生的集团公司副总经理职务。。

    10、续聘天一会计师事务所为2003年、2004年的财务审计机构的议案；

    11、公司召开2002年度股东大会的议案。

    公司第二届董事会第十七次会议决定于2003年3月30日召开2002年度股东大会,具体事项公告如下：

    (一)、会议开始时间：2003年3月30日上午10：00。

    (二)、会议地点：云南省马龙县王家庄镇公司办公大楼四楼大会议室。

    (三)、会议议程：

    ①审议《公司2002年度董事会工作报告》的议案；

    ②审议《公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告》的议案；

    ③审议《公司2002年度利润分配》议案；

    ④审议《资本公积金转增股本预案》的议案；

    ⑤审议《公司2002年度报告正文》的议案；

    ⑥审议《公司2002年度监事会工作报告》的议案；

    ⑦审议续聘天一会计师事务所为公司2003年度和2004年度财务审计机构的议案；

    ⑧审议公司名称更改为＂云南马龙产业集团股份有限公司＂的议案；

    ⑨审议修改公司章程的议案。

    (四)、出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的具有证券从业资格的律师；

    2、截止2003年3月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,该代理人不必是股东。

    (五)、会议登记方式

    1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡和持股凭证；异地股东可用传真方式登记。

    2、登记地点：云南马龙化建股份有限公司综合办公室。

    3、登记时间：2003年3月28日以前(上午8：00-12：00,下午14：00-16：00)。

    4、注意事项：

    本次会议会期1天,交通费、住宿费自理。

    5、联系方式

    联系人：鲜思林、谭毅

    联系电话：0874-8010036,0871-3013309

    传真：0874-8010036,0871-3013309

    

云南马龙化建股份有限公司董事会

    二OO三年二月二十五日