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云南马龙化建股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2002年11月28日上午10：00在昆明市关上北路龙远大厦三楼公司进出口部会议室召开,应出席会议的董事11人,实际出席会议的董事10人,其中公司独立董事冯建先生因公务请假,未能参加本次会议。公司监事、高管人员及律师列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程的规定》,会议由公司董事长夏蜀先生主持,审议并通过了公司如下议案：
一、 关于公司收购曲靖磷酸化工厂全部资产负债的议案
为进一步扩大生产规模,增强公司主营业务竞争能力,实施磷电结合战略,公司拟以自有资金收购曲靖磷酸化工厂全部资产负债。
经天一会计师事务所审计,截止2002年9月30日,曲靖磷酸化工厂账面总资产为5680万元,账面总负债为4738万元,账面净资产为941万元。截止2002年9月30日,曲靖磷酸化工厂经评估的总资产为5946万元,总负债为5308万元,净资产为638万元。
公司拟以自有资金收购曲靖磷酸化工厂全部资产负债,收购价格按照曲靖磷酸化工厂净资产的评估值和该厂的现实盈利能力作为定价的参考因素,全部资产负债的收购价格确定为360万元。
收购前公司黄磷年生产能力4万吨,收购后公司的黄磷生产能力增加9000吨,比收购前增长22.5%。本次收购有利于上市公司的发展和全体股东的利益。
本次资产收购后,因在12个月内连续对相关资产分次购买累计数计算,购买的总资产、净资产、主营业务收入分别占公司最近一个会计年度经审计的总资产、净资产、主营业务收入的62.8%、39.8%和97.6%,构成了重大资产购买行为,因此,本次资产收购经董事会审议通过后,尚需报中国证监会审核批准,并提交公司股东大会审议通过。
二、 关于向中国证监会报送《关于重大购买资产报告书（草案）》的议案
公司本次收购曲靖磷酸化工厂全部资产负债后,根据中国证监会证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,在12个月内公司连续对相关资产分次购买累计数计算构成了重大资产购买行为,公司《关于重大购买资产报告书（草案）》需上报中国证监会审核批准。
三、关于提请召开公司2002年度第三次临时股东大会的议案
由于本次资产收购经董事会审议通过后,尚需上报中国证监会审核批准,并提交公司股东大会审议通过。因此经公司本次董事会审议决定召开公司2002年度第三次临时股东大会,召开时间在《公司重大购买资产报告书（草案）》获中国证监会批准后另行通知。
独立董事杨承律先生已对公司本次重大购买资产发表了意见。独立董事认为,交易事项公平、合理,有利于公司及全体股东的利益。
云南马龙化建股份有限公司
2002年11月28日
