每日必读声明
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导陈述或重大遗漏负连带责任。
特别风险提示
1、本次资产收购自股东大会批准同意至完成资产的交割需要履行必要的手续,资产的交割日具有一定的不确定性,因此,本年度本公司主营业务收入的确认存在不确定性；
2、本次资产收购,因存在不确定因素,本公司难以确定2002-2003年度盈利预测的合理性,因此未能提供本公司2002年度和2003年度的盈利预测报告。
提请广大投资者注意风险。
特别提示
前次部分改变募集资金投向以1600万元收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权、以858万元收购云南玉溪锦坤磷业有限公司全部股权之交易已履行相关法律程序并办理完相关手续,收购股权价款已支付完毕。
释义
除非文中特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：
本公司/公司 指 云南马龙化建股份有限公司；
滇能公司/滇能控股 指 云南滇能（集团）控股有限公司；
本次收购/本次交易： 指 云南马龙拟收购云南省曲靖磷酸盐化工
厂拥有的全部资产及相关负债的行为；
前次交易： 指 云南马龙化建股份有限公司以1600万元
收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权、
以858万元收购云南玉溪锦坤磷业有限
公司的全部股权之交易；
报告书/本报告书： 指 云南马龙化建股份有限公司关于重大购
买资产的报告书
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
元： 指 人民币元；
一、 交易概述
公司2002年11月28日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过以自有资金收购云南省曲靖磷酸盐化工厂全部资产和负债的议案,并于2002年11 月28日与云南省沾益县经贸局签订了《收购协议》。
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产收购完成后,本公司在连续12个月内购买的资产总额、净资产和主营业务收入分别占本公司最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产和主营业务收入的62.8%、39.8%和97.6%,已构成重大资产购买行为,特报中国证监会审核批准。
本报告书（草案）已经本公司第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过。
二、交易对方情况介绍
1、本次交易对方为云南省沾益县经济贸易局,系云南省沾益县人民政府的行政职能机关,云南省沾益县人民政府授权委托其作为本次交易的具体经办人,就整体转让县属国有企业--云南省曲靖磷酸盐化工厂所有资产和负债签署所有有关协议。
2、主要业务最近三年发展情况
本次交易对方为国家行政机关,无经营业务活动。
3、交易对方关联人
云南省沾益县人民政府
↓
云南省沾益县经济贸易局
↓
曲靖磷酸盐化工厂
4、向本公司推荐董事或高级管理人员情况
未向本公司推荐董事或高级管理人员
5、最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明。
最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
云南省曲靖磷酸盐化工厂于1989建成投产；注册资本：1965万元；注册地：
云南省曲靖市沾益县花山镇；企业性质为：国有经济；主营业务：黄磷制造；本企业产品、技术出口；本企业所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件、技术进口（国家限定公司经营和国家禁止商品及技术除外）；经营进料加工和″三来一补″业务。
云南省曲靖磷酸盐化工厂经有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年9月30日,账面总资产为56,799 ,516.09元,账面负债总额为47,385 ,414.31元,账面净资产为9,414,101.78元,账面应收款项总额为1,525,304.30元（详见：天一会计师事务所有限责任出具的天一审字（2002）第（5）-160号《审计报告书》）。
经有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司评估,截止2002年9 月30日,云南省曲靖磷酸盐化工厂经评估的总资产为5946.16万元,总负债为5308.09万元,净资产为638.08万元,增值-298.28万元,增值率为-31.86 %（详见：天一评报字（2002）第（5）-71号《云南马龙化建股份有限公司对云南省曲靖磷酸盐化工厂整体收购项目资产评估报告书》）。
云南省曲靖磷酸盐化工厂的所有资产均不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
四、本次交易合同的主要内容
（1）交易价格和定价依据
本次受让资产的价格为360万元,是按照天一会计师事务所有限责任公司评估的云南省曲靖磷酸盐化工厂截止2002年9月30日的资产评估净值及云南省曲靖磷酸盐化工厂现实的盈利能力作为参考因素,经双方协商一致确定的。
2 支付方式
本公司在本协议生效后五日内向沾益县经济贸易局一次性支付360万元作为全部收购款项。
（3）交付状态和过户时间
在本次资产收购过程中,所涉及云南省曲靖磷酸盐化工厂的各项资产、负债不发生重大变动,公司持续、稳定、正常经营,不发生任何明显有违公平和互惠互利原则、明显损害公司利益的行为。除正常的生产经营和管理活动外,并无其它导致所涉及的资产在财务或交易上发生重大的不利变化。经交易双方约定,自《收购协议》生效后,共同将本次资产收购所涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕。
（4）协议生效条件和生效时间
本次本公司收购云南省曲靖磷酸盐化工厂的《收购协议》经双方签字盖章、本公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会对本次交易的批准后生效。
五、与本次交易有关的其他安排
1、人员安排
根据本公司与云南省沾益县经济贸易局协商一致：本次资产收购行为完成前,由云南省沾益县人民政府负责一次性转换原职工全民所有制身份；本次资产收购行为完成后,本公司按市场化的用人机制重新招聘所需员工。
2、土地租赁：本次交易包括土地使用权过户到本公司,不涉及土地租赁。
3、出售资产所得款项的用途：云南省沾益县人民政府本次出售资产所得款项用于安置云南省曲靖磷酸盐化工厂全部职工。
4、本次购买资产的资金来源：本公司自有资金
六、本次交易对本公司的影响
通过本次交易,本公司将购入与其生产经营活动相关的生产设施,可以迅速使公司的黄磷产量增加9000吨,将有助于公司实现低成本的快速扩张,实现规模化经营,借助本公司产品在国际国内的良好声誉,能够获得更大的市场分额,增强公司的市场竞争力和盈利能力,减少公司的经营风险。在实现规模化经营的同时形成磷电结合的成本领先优势,在黄磷产品激烈的市场竞争中不断发展和壮大。同时,由于云南省曲靖磷酸盐化工厂生产设备运行正常并保持着较好的生产管理,一旦收购后,无需再增加投入,通过补充流动资金和加强管理即可实现满负荷生产。
本次交易的交易对方云南沾益县经济贸易局,与本公司没有关联关系,所以本次交易不构成关联交易。本次购入的资产以云南省曲靖磷酸盐化工厂的净资产评估值及该厂现实的盈利能力为作价的参考因素,符合全体股东和上市公司的利益。
七、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求
（1）关于本次资产收购完成后的上市条件
本次资产购买完成后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为5,100万股,流通A股的股份总数为1,500万股,占总股本的29.41%。公司在最近三年内有重大违法行为和财务会计报告有虚假记载的情况；公司1999年盈利746万元,2000年亏损1493万元和2001年亏损2575万元,目前公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》等法律法规规定的股票上市条件。预计2002年本公司实现盈利,所以本公司本次资产购买完成后仍符合继续上市的条件。
2 关于本次资产购买完成后本公司具有持续经营能力的说明
本公司主营业务为黄磷、磷酸等磷化工产品的生产和销售,本次资产收购是公司壮大主营业务、做大磷化工产业的重要战略举措。本次资产收购后,本公司经营资质未发生变化,主营业务规模进一步壮大,经营管理不断加强,人力资源优势得到发挥,公司的持续经营能力进一步加强。
经营资质方面：根据云南省工业生产许可证办公室云许证字[2002]第013号,本公司可以生产工业黄磷和磷酸产品；销售方面,本公司拥有自营进出口企业资格证书,进出口企业代码为5300291988687,可以经营自产产品及技术的出口业务。
业务延续性方面：本公司主营业务为黄磷、磷酸等磷化工产品的生产和销售,2001年生产黄磷9219吨。前次收购华宁腾龙磷业有限公司及云南玉溪锦坤磷业有限公司后,使公司黄磷生产能力增加2万吨,如果本次收购获准实施,本公司将增加黄磷生产能力9000万吨。因此,本次重大资产收购壮大了本公司的主营业务,业务经营具有连续性。
生产经营管理方面：本公司本次收购云南省曲靖磷酸盐化工厂后,将继续采用前次资产收购的管理模式,设立分公司进行生产经营管理。大宗原材料供应由公司物资供应部统一采购,有利于降低采购成本、提高原材料质量。产品由公司销售部门统一销售,有利于降低销售费用,增强公司产品的市场竞争力。
人力资源方面：本公司长期从事黄磷、磷酸等磷化工产品的生产经营,拥有一批生产技术人员及营销人员。收购云南省曲靖磷酸盐化工厂后,本公司将按照市场化原则对原企业员工择优招聘,有利于公司吸收一批黄磷、磷酸等磷化工产品生产经营方面的专业人才,进行人力资源优化整合,发挥人才在企业发展中的核心作用。
依据以上分析,此次收购有利于提升本公司在黄磷、磷酸等磷化工领域的行业地位,增强本公司在黄磷、磷酸等磷化工产品领域的持续经营能力。
3、本次交易涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷。
4、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。
八、本次交易实施后,在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明
在公司治理结构方面,云南马龙制定了《公司董事会议事规则》、《公司信息披露管理制度》、《公司独立董事制度》等内控制度,同时,公司通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中、小股东的利益。本次资产收购后公司具有较完善的法人治理结构。
1、在人员独立方面：鉴于公司第一大股东马龙县国有资产管理局持有的3600万股委托给滇能（集团）控股公司管理,其中协议转让给滇能（集团）控股公司的1479万股股权转让尚需或财政部批准,至今未完成股权转让。本公司的总经理夏蜀兼任云南电力集团有限公司总经理助理,本公司的副总经理邹立峰兼任滇东电业局副局长,公司财务总监鲜思林兼任公司董事会秘书并在云南云电控股（集团）有限公司兼任总经理助理。根据云电控人[2002]01号文,公司副总经理毕宏斌不再兼任云南云电控股（集团）有限公司职务。
2、在资产独立方面：本公司是1996年12月18日经中国证券监督管理委员会″证监发字 1996 401、402号″文批准,以原″云南马龙化工建材 集团 总公司″独家发起,整体改制募集设立的股份有限公司,由于近几年公司生产经营困难,其部分土地证和商标尚未办理过户手续。公司控股股东马龙县国有资产管理局与滇能控股于2001年12月27日签订了《国家股托管协议》,马龙县国有资产管理局将其持有的3600万股股份全部委托给滇能控股进行管理。公司本次资产收购后,将尽快办理土地证和商标的过户手续,解决历史遗留的不规范问题。
3、在财务独立方面：本公司具有独立的财务部门,拥有独立的财务核算体系、会计制度和财务管理制度,本公司独立在银行开户,公司依法独立纳税,能够独立做出财务决策。除财务总监在云南云电控股（集团）有限公司兼任总经理助理外,其它财务人员未在公司实际控制人兼职。
4、在机构独立方面：本公司拥有独立、完整的组织机构和办公地点,与公司实际控制人滇能控股完全分开,本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、在业务独立方面：本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质,以及面向市场自主经营的能力。本公司设物资供应部、销售分公司和生产技术部,对收购企业采用分公司管理方式,大宗原材料供应由公司物资供应部统一采购,产品由销售分公司统一销售,在采购、生产、销售方面保持独立。
6、 本公司实际控制人滇能公司对人员、资产、财务、机构、业务的相互独立做出承诺,具体承诺如下：
（1）保证本公司与滇能公司之间人员独立
保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与滇能公司及滇能公司控股子公司和其它全资附属企业之间双重任职；保证本公司的劳动、人事及工资管理与滇能公司及滇能公司控股子公司之间完全独立。
（2）保证本公司资产独立完整
保证本公司具有独立完整的资产；保证本公司不存在资金、资产被滇能公司及滇能公司控股子公司占用的情形；保证本公司的住所独立于滇能公司及滇能公司控股子公司。
（3）保证本公司的财务独立
保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证本公司独立在银行开户,不与滇能公司及滇能公司控股子公司共用一个银行帐户；保证本公司的财务人员不在滇能公司及滇能公司控股子公司兼职；保证本公司依法独立纳税；保证本公司能够独立作出财务决策,滇能公司及滇能公司控股子公司不干预本公司的资金使用。
（4）保证本公司机构独立
保证本公司拥有独立、完整的组织机构,与滇能公司及滇能公司控股子公司的机构完全分开。
（5）保证本公司业务独立
保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力, 本公司具有直接面向市场自主经营的能力。
九、本次交易完成后,与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
根据马龙县国有资产管理局2001年12月28日与云南滇能（集团）控股公司签定的《国家股托管协议》,本公司控股股东马龙县国资局将其持有的3600万股国家股（占本公司总股本的70.58%）委托给云南滇能（集团）控股公司管理,因此云南滇能（集团）控股公司为本公司实际控制人。
1、 关于同业竞争
公司前次资产收购后,滇能控股已将其下属的华宁腾龙磷业有限责任公司转让给本公司,消除了本公司与其实际控制人滇能控股之间的同业竞争。
本公司实际控制人滇能控股承诺：将不会直接或间接参与经营任何与本公司及其控股子公司有竞争或可能有竞争的业务,也不会利用对本公司的潜在控股关系做出任何有损本公司及其控股子公司利益或导致与本公司及其控股子公司形成业务竞争的决策。如果将来因为政策原因导致与本公司及其控股子公司产生同业竞争,保证将该竞争业务优先安排给本公司或其控股子公司经营。
2、 关于关联交易
本次交易后,本公司与实际控制人滇能控股及本公司关联企业可能产生的持续性关联交易为：
1 、公司第一大股东云南马龙县国资局收购的本公司部分固定资产及土地使用权,托管给本公司,期限至2004 年12 月31 日,本公司以对托管资产的维护保养费抵减应支付给云南马龙县国资局的资产使用费。
2 、公司于2002 年6 月20 日与公司实际控制人云南滇能（集团）控股公司签署《供用电协议》,云南滇能（集团）控股公司按照国家关于实施厂网分开,开展发电企业向大用户直接供电试点的电力体制改革精神,以过网方式销售电量给本公司,每千瓦时含税0.215 元,比原来每千瓦时价格含税0.303元降低0.088元,协议有效时间为2002年1月1日起至新的供用电协议签字之日止。 本公司实际控制人滇能 集团 控股公司承诺：将严格按照本公司《公司章程》规定,本着诚实、信用、公平的原则处理与本公司之间的关联交易,均履行合法程序,并按照市场化原则定价,保证不通过关联交易损害本公司及其它股东的利益。
本公司与本公司实际控制人云南滇能（集团）控股有限公司之间在供电方面将发生持续性关联交易。本公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》等国家相关法律法规和公司章程的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序。
十、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形,或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截止2002年10月30日,本公司其他应收款中包含应收马龙县人民政府346,000元、应收马龙县国资局2,115元,应收马龙县城乡建设环境保护局180,000元。除上述的应收款项外,截止本报告日,不存在本公司的资金、资产被实际控制人或其关联方占有的情形,也不存在本公司为实际控制人或其关联方提供担保的情形。
十一、本公司负债结构是否合理,是否有存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截止到2002年9月30日,本公司总额12,737万元,负债总额4,462万元,净资产8,275万元,资产负债率为35% 未经审计 。截止到2002年9月30日,本次资产购买所对应的总资产5,946.16万元,总负债为5,308.09万元。仅以2002年9月30日有关数据简单计算,不考虑其他因素,本次资产购买完成后,本公司的资产负债率约为52%。 因此,不存在通过本次资产收购大量增加负债的情况。云南省曲靖磷酸盐化工厂也不存在因尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债。
十二、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为
本公司于2002年8月29日召开二届十四次董事会及二届六次监事会,会议审议通过如下决议：关于公司部分改变募集资金投向用于收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权以及云南玉溪锦坤磷业有限公司全部股权的议案：公司用尚未使用的募集资金3090万元中的1600万元用于收购滇能 集团 控股公司所属的华宁腾龙磷业有限公司全部股权、用858万元收购刘夕玲等二十名自然人出资组建的云南玉溪锦坤磷业有限公司的全部股权。
腾龙公司由滇能公司委托玉溪电力实业公司投资,其全部股权属滇能公司,公司的实际控制人为滇能公司,根据有关规定,滇能公司、腾龙公司为公司的关联方,上述交易构成了公司的关联交易。本公司与云南滇能（集团）控股公司于2002年8月29日签署了《股权转让协议》,此项关联交易获得2002年10月8日召开2002年第二次临时股东大会的批准。
以上资产收购的具体内容,详见2002年9月4日《上海证券报》第八版。
上述资产购买活动与本次进行的资产收购交易行为属于连续12个月内对相关资产的分次购买,是本公司重大资产收购中的系列交易行为。
本次资产收购为公司进一步扩大主营业务、实施磷电结合的产业模式打下了坚实的基础,增强了本公司的市场竞争力和盈利能力,符合本公司和全体股东的利益。
十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
1. 本次资产收购完成后,本公司在连续12个月内购买的资产总额,已构成重大资产购买行为。本次资产购买实施尚需本公司股东大会通过,并需报中国证监会审核批准。
2.股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响,而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响,投资者应对本次资产收购对本公司股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
十四、中介机构对本次资产购买的意见
本次交易完成后,本公司在连续12个月内构成重大收购资产行为。
本公司聘请了具有证券从业资格的湘财证券有限责任公司作为独立财务顾问。根据湘财证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告,本次资产收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定,所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,对上市公司有利,对全体股东公平合理（详见湘财证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告）。
本次资产收购聘请了具有证券从业资格的凯源律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据凯源律师事务所出具的法律意见书,本次资产收购行为符合现行有关法律、法规及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求,且无违法、违规之处,在本公司及本次资产收购有关各方履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的资产收购行为不存在法律障碍。（详见凯源律师事务所为本次交易出具的法律意见书）
十五、备查文件
1、本公司第二届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、《收购协议》；
3、天一评报字（2002）第（5）-71号《云南马龙化建股份有限公司对云南省曲靖磷酸盐化工厂整体收购项目资产评估报告书》；
4、天一会计师事务所有限责任出具的天一审字（2002）第（5）-160号《审计报告书》；
5、北京市凯源律师事务所《关于云南马龙化建股份有限公司重大资产购买的法律意见书》；
6、《独立财务顾问报告》；
7、相关法人和自然人在最近六个月内买卖本公司股票情况的自查报告。
云南马龙化建股份有限公司董事会
二00二年十一月二十八日
