本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南马龙化建股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年10月8日上午在公司办公楼四楼大会议室召开。公司董事、监事及部分高级管理人员出席了本次大会。出席本次股东大会的股东及股东代表共3人,代表股份数36003000股,占公司总股本51000000股的70.59%。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长夏蜀先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司部分改变募集资金用途》的议案

    公司以尚未使用的募部分集资金3090万元中的1600万元收购华宁腾龙磷业有限公司的全部股权、以858万元收购玉溪锦坤磷业有限公司全部股权。上述两项股权收购价款总额为2458万元,剩余的632万元募集资金用于补充拟成立的云南马龙化建股份有限公司华宁分公司的流动资金（详见《上海证券报》2002年9月4日第8版）。

    该议案表决结果为：36003000票赞成,零票反对,零票弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    二、审议通过《关于公司关联交易》的议案

    公司部分改变募集资金用途以1600万元收购公司控制人滇能（集团）控股公司所属华宁腾龙磷业有限公司的全部股权,华宁腾龙磷业有限公司为云南滇能（集团）控股公司的全资子公司（详见《上海证券报》2002年9月4日第8版）

    与会的非关联方股东以3000票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过《关于公司关联交易的议案》：

    由于出席会议的非关联方股东所持有的股份未达到出席会议的有表决权股份的二分一以上,非关联方股东审议表决后,涉及关联交易的关联股东代表36000000票赞成,零票反对,零票弃权,审议通过了本项关联交易之议案。

    三、审议通过《关于公司对外投资与中轻依兰公司共同出资成立有限责任公司》的议案

    公司拟以现金2700万元出资,中轻依兰（集团）公司拟以其拥有完整产权的机器设备（7000吨/年黄磷炉装置,热法磷酸生产装置,三聚磷酸钠生产装置）以及相应的附属物等实物资产作价出资,该部分实物资产的账面原值为12028万元,账面净值为3864万元,以2002年3月31日为评估基准日的评估净值为3637万元,拟作价1800万元出资,双方共同投资组建昆明马龙化工有限公司（暂定名,以工商行政管理部门核准登记的为准）,公司拟占拟设立的磷化工公司60%的股权,中轻依兰（集团）公司拟占拟设立的磷化工公司40%的股权（详见《上海证券报》2002年9月4日第8版）。

    本议案表决结果为：36003000票赞成,零票反对,零票弃权,赞成票代表股份占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    本次股东大会聘请了具有证券法律业务从业资格的上海市瑛明律师事务所黄晨律师到会进行法律见证,该律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序,均符合有关法律、行政法规、《规范意见》和公司章程的规定,合法有效。