云南马龙化建股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2002年8月29日下午14：00在昆明市关上北路龙远大厦三楼公司进出口部会议室召开,应出席会议的董事11人,实际出席会议的董事11人,代表公司有表决权董事的100%。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程的规定》,会议由公司董事长夏蜀先生主持,审议并通过如下议案：

    一、 关于公司改变募集资金投向用于收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权以及玉溪锦坤磷业有限公司全部股权的议案

    由于原拟用募集资金投资的2万吨饲料磷酸轻钙项目和6000吨五硫化二磷生产线项目的市场发生重大变化致使原拟投资的项目未予实施,公司前次募集资金尚有3090万元未使用。为尽快使募集资金发挥效益,公司拟将尚未使用的募集资金3090万元中的1600万元用于收购滇能（集团）控股公司所属的华宁腾龙磷业有限公司全部股权、用858万元收购刘夕玲等二十名自然人出资组建的玉溪锦坤磷业有限公司的全部股权。本次募集资金收购上述股权后,公司可以依托磷电结合的优势,消除与公司控制人滇能（集团）控股公司之间的同业竞争,进一步增强公司主营业务的独立性和竞争能力。

    截止2002年7月31日,华宁腾龙磷业有限公司的账面总资产为为3963.28万元,账净资产为3086.98万元,经天一会计师事务所评估,净资产的评估值为1633.53万元；截止2002年7月31日,玉溪锦坤磷业有限公司的账面总值为1509.74万元,账面净值为848.60万元,经天一会计师事务所评估,净资产的评估值为857.44万元。

    公司以尚未使用的募集资金3090万元中的1600万元收购华宁腾龙磷业有限公司的全部股权、以858万元收购玉溪锦坤磷业有限公司全部股权完成后,公司拟注销华宁腾龙磷业有限公司和玉溪锦坤磷业有限公司,并成立云南马龙化建股份有限公司华宁分公司,原华宁腾龙磷业有限公司和玉溪锦坤磷业有限公司的全部债权及债务由公司享有及承担。上述两项股权收购价款总额为2458万元,剩余的632万元募集资金用于补充拟成立的云南马龙化建股份有限公司华宁分公司的流动资金。

    本议案中公司改变募集资金投向用于收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权的事项涉及与公司控制人滇能（集团）控股公司的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,董事长夏蜀、副董事长史云、董事李建群、赵杰、邹立峰、毕宏斌作为关联董事在董事会就本议案中公司收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权的事项在非关联方董事进行表决时作出了回避；其余有表决权的董事以五票同意,零票反对,零票弃权审议通过了本议案中公司收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权的事项。

    由于非关联方董事人数未达到公司全部董事人数的二分之一以上,在非关联方董事全票表决通过上述关联交易后,关联方董事长夏蜀、副董事长史云、董事李建群、赵杰、邹立峰、毕宏斌等六位董事又对上述收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权的关联交易进行审议表决,并以六票同意,零票反对,零票弃权审议通过了收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权之关联交易。本关联交易事项尚需提交公司临时股东大会审议批准,涉及关联交易的关联股东将放弃在该次股东大会上对该关联交易事项的投票权。

    二、 公司对外投资与中轻依兰公司共同出资成立有限责任公司的议案

    为进一步改善公司的磷化工产品结构,使公司形成在中国磷化工行业的主导地位,公司拟以现金2700万元出资,中轻依兰（集团）公司拟以其拥有完整产权的机器设备（7000吨/年黄磷炉装置,热法磷酸生产装置,三聚磷酸钠生产装置）以及相应的附属物等实物资产作价出资,该部分实物资产的账面原值为12028万元,账面净值为3864万元,以2002年3月31日为评估基准日的评估净值为3637万元,拟作价1800万元出资,双方共同投资组建昆明马龙化工有限公司（暂定名,以工商行政管理部门核准登记的为准）,公司拟占拟设立的磷化工公司60%的股权,中轻依兰（集团）公司拟占拟设立的磷化工公司40%的股权。

    本议案尚须提交本公司临时股东大会审议批准。

    三、 公司设立销售公司的议案

    为适应公司扩张发展的需要,进一步开拓市场,扩大销售,控制销售成本费用,公司拟设立马龙化建股份有限公司销售公司。

    四、 关于提请董事会委任谭毅先生担任本公司董事会证券事务代表的议案

    为更好地办理公司的股权管理与信息披露事务,做好公司股民接待工作,经董事长提名,董事会委任谭毅先生为证券事务代表（简历附后）。

    五、 关于提请召开公司 2002年第一次临时股东大会的议案

    公司第二届董事会第十四次会议决定召开2002年第一次临时股东大会,具体事项公告如下：

    （一）、会议开始时间：2002年10月8日上午10：00。

    （二）、会议地点：云南省马龙县王家庄镇公司办公楼四楼会议室。

    （三）、会议议程：

    1、审议公司改变部分募集资金用途的议案

    公司拟用尚未使用的部分募集资金3090万元收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权以及玉溪锦坤磷业有限公司的全部股权。

    2、 审议公司关联交易的议案；

    公司拟用改变用途的部分募集资金收购公司控制人滇能（集团）控股公司所属华宁腾龙磷业有限公司的全部股权。

    3、 审议公司对外投资与中轻依兰公司共同出资成立有限责任公司的议案

    公司拟用现金2700万元出资与中轻依兰公司以实物资产出资1800万元共同组建有限责任公司,公司占拟设立公司股权的60%,中轻依兰（集团）公司占拟设立公司股权的40%。

    （四）、出席会议人员

    1、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的具有证券从业资格的律师；

    2、截止2002年9月30日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,该代理人不必是股东。

    （五）、会议登记方式

    1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡和持股凭证；异地股东可用传真方式登记。

    2、登记地点：云南马龙化建股份有限公司综合办公室。

    3、登记时间：2002年10月7日以前（上午8：00-12：00,下午2：00-16：00）。

    4、注意事项：

    本次会议会期1天,交通费、住宿费自理。

    5、联系方式

    联系人：鲜思林、谭毅

    联系电话：0874-8010153,0871-3013309

    传真： 0874-8010036,0871-3013309

    特此公告

    附：

    谭毅：男,1973年11月生,大学学历,中国注册造价工程师。1996年7月至2001年4月,在云南电力设计院技术经济室；2001年11月至2002年1月,在云电控股（集团）公司资产管理部工作,曾任云南省电力设计院党支部书记,现任云南马龙化建股份有限公司办公室副主任。