本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、改变部分募集资金投资项目的概述

    1997年1月,公司公开发行A股1500万股,募集资金6840万元。 到2002年7月31日止, 已投资2930万元收购4000吨/年黄磷装置生产线,尚有募集资金余额3090万元,其中：

    1、拟投资2183万元用于新建年产20000吨饲料磷酸氢钙项目, 后因进入1997年以后,该产品市场发生重大变化, 为减少投资风险,实际投资额820万元,该项目尚有1363万元的募集资金未进行投资；

    2、拟投资1100万元建设6000吨五硫化二磷生产线,该项目未进行投资。

    二、无法实施原项目的具体原因

    1997年以来,饲料磷酸轻钙、五硫化二磷产品国际国内市场出现了严重的供过于求状况,销售价格持续下滑,特别是重钙、富钙产品生产数量的增加和市场推广面的扩大,大量的挤压了原项目的市场份额,使原投资项目的市场环境发生重大变化,原投资项目风险很大,达不到预期的投资收益目标,因此,为了尽快使募集资金产生效益,需要改变其投向。

    三、投资新项目的具体内容

    1、新投资项目名称：收购云南滇能（集团）所属华宁腾龙磷业有限公司和玉溪锦坤磷业有限公司的全部股权。

    华宁腾龙磷业有限公司系由滇能（集团）公司委托玉溪电力实业公司投资600万元于2001年6月18日注册由正式成立,2001年实现销售收入3000万元。

    玉溪锦坤磷业有限公司系由刘夕玲等十名自然人于2002年7月共同出次848万元成立,至签订股权转让协议之日尚未开展正式的生产经营活动。

    2、收购价格：

    ①华宁腾龙磷业有限公司账面总资产3963.28万元,总负债876.30万元,净资产3086.98万元；经评估的总资产为2509.83万元,总负债为876.30万元,净资产1633.53万元,公司拟以1600万元作价收购其全部股权；

    ②玉溪锦坤磷业有限公司账面总资产1509.74万元,总负债661.14万元,净资产848.60万元；经评估的总资产为1501.93万元,总负债为643.49万元,净资产为857.44万元,公司拟以585万元作价收购其全部股权。

    上述两项资产收购的总价格为2458万元,收购后公司享有华宁腾龙磷业有限公司和玉溪锦坤磷业有限公司的全部权益、承担其全部债务,并拟注销华宁腾龙磷业有限公司和玉溪锦坤磷业有限公司的法人主体,成立马龙化建股份有限公司华宁分公司。

    3、生产产品及生产能力：华宁腾龙磷业有限公司及玉溪锦坤磷业有限公司的生产能力为年产黄磷20000吨,相当于公司现有黄磷生产能力的1.1倍,收购后公司的黄磷生产能力在今年内可增加2万吨,按目前的市场价格预计,年销售收入将增加1亿元以上,年新增利润约1000万元。

    四、新项目的市场前景和风险提示及对策

    1、市场前景

    （1）、黄磷作为磷化工产业的基础性原材料,市场容量巨大。据统计,美国每年黄磷消费量为25万吨,近年以来加大了从发展中国家采购黄磷的数量,2001年从中国采购了2万吨,预计今后从中国的采购量会继续增加；日本黄磷年需求2.5万吨,全部从国外进口,其中大部份从中国采购；西欧年消费量在10万吨左右,主要从国外进口；90年代以来,我国磷盐产业发展较快,对黄磷的年需求量在30万吨左右。公司收购华宁腾龙磷业有限公司及部分黄磷生产设备后,生产能力扩大1.1倍,总生产能力将达到年产黄磷3.8万吨,规模效应明显提高,综合成本费用降低,为公司产品开拓市场,提高市场占有率提供了非常有利的条件。

    （2）、华宁腾龙磷业有限公司的产权主体是云南滇能（集团）控股有限公司,公司收购该公司全部股权后消除了与公司实际控制人之间的同业竞争,进一步增强了公司主营业务的独立性和竞争力,为公司黄磷产品的市场开拓创造了有利的条件。

    2、风险提示及对策

    （1）经济环境影响的风险。公司黄磷产品销到国内市场和国际市场的数量约各占一半,因此,国内外经济环境变化将直接影响到对黄磷这一基础性化工原料的需求,从而影响到公司产品的市场销售。但由于黄磷生产属于能耗高、附加值较低的产品,西方发达国家已基本停止生产,其需求主要从发展中国家进口；我国的宏观经济政策是把扩大内需、促进经济稳定增长作为一项长期的重大方针,国民经济的增长和国内需求的增加,将会带动黄磷产业的发展。

    （2）技术替代的风险。湿法精制磷酸生产技术的发展,将会取代以黄磷为原料的热法磷酸生产工艺,直接使用矿石作为原料生产高品质磷酸。但是,由于目前湿法磷酸精制技术还没有被生产厂商普遍掌握,热法磷酸具有明显的成本比较优势,因此,在一个相对较长的时间内,热法磷酸将占据市场的主导地位。

    面对国内外需求变化和黄磷产品竞争激烈的市场风险,公司将以竞争实力的提高来抗御市场带来的风险,为此公司将在三个方面致力于形成核心竞争能力：一是磷电结合实现成本领先,二是依托资源形成比较优势,三是强化管理提升品牌价值。

    五、本次募集投入的新项目无需有关部门审批

    六、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    本公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过的变更募集资金用途的议案须提交本公司临时股东大会审议通过。

    本次公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过的变更募集资金用途议案中涉及的收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权之关联交易须提交本公司临时股东大会审议通过。

    七、独立董事对变更募集资金用途的意见

    本公司独立董事认为,此次变更募集资金用途是本公司根据项目实施条件发生重大变化后作出的合理变更。变更募集资金投向所涉及的上述关联交易公平、合理,表决程序合法有效,交易合同没有损害中小股东和非关联股东的利益,符合全体股东的利益。

    

云南马龙化建股份有限公司董事会

    2002年9月3日