本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    云南马龙化建股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂ ）与云南滇能（集团）控股公司（以下简称滇能公司）于2002年8月29日在云南省昆明市签署了《股权转让协议》,公司收购滇能公司所属华宁腾龙磷业有限公司（以下简称腾龙公司）的全部股权,交易金额为1600万元。

    腾龙公司由滇能公司委托玉溪电力实业公司投资,其全部股权属滇能公司,公司的实际控制人为滇能公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,滇能公司、腾龙公司为公司的关联方,上述交易构成了公司的关联交易。

    2002年8月29日召开的公司第二届董事会第十四次（临时）会议就此次关联交易进行审议,到会董事11名,占应出席会议董事人数的100%,其中,关联方董事6名,非关联方董事5名。审议此次关联交易时,5名非关联董事全票一致表决通过了该关联交易议案。

    由于非关联董事人数未达到公司董事人数的二分之一以上,在非关联董事审议通过此次关联交易议案后,6名关联方董事又以全票审议通过了上述关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、滇能公司

    法定名称：云南滇能（集团）控股有限公司

    法定代表人：王大鷟

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：75,756万元

    经营范围：电站投资,生物工程开发及经营,电力工程管理及施工技术咨询服务,电力生产及销售,电力设备及产品的开发经营。煤、工业用燃油,电器设备,百货,五金交电,化工产品（不含管理产品）,建筑及装饰材料,普通机械设备,电子产品,通信设备（不含管理商品）的批发、零售、代购、代销。

    历史沿革：滇能公司是于1997年12月由云南电力集团有限公司、各基层单位集体企业和滇能公司职工持股会出资设立的有限责任公司。滇能公司作为云南电力多种经营的核心企业,是以开发投资及产权的经营关联为主要业务的控股型产业集团公司,其下属有参股、控股、全资和直属分公司13个。截止2001年12月31日止,滇能公司的主营业务收入15320万元,净资产78918万元,净利润3395万元。

    2、腾龙公司

    法定名称：华宁腾龙磷业有限公司

    法定代表人：高积威

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：600万元

    经营范围：黄磷、磷酸、三聚磷酸钠、磷铁、磷渣、黄磷包装桶。

    历史沿革：腾龙公司成立于2001年6月18日,由滇能公司与玉溪电力实业公司于2001年1月20日签订的《委托投资合同》,滇能公司委托玉溪电力实业 公司全额出资设立的有限责任公司,并由玉溪电力实业公司代滇能公司持有其产权。2002年6月5日,滇能公司与玉溪电力实业公司签订了《委托投资股权转回协议》,已将腾龙公司的全部产权收回。截止2002年7月31日止,腾龙公司的主营业务收入为3692万元,净资产为3087万元,净利润为-298万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易为股权转让,公司将以尚未使用的募集资金收购滇能公司所持有的腾龙公司的全部股权,此项关联交易的总金额为1600万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同签署双方名称：

    股权转让方：云南滇能（集团）控股有限公司,法定代表人：王大鷟；

    股权收购方：云南马龙化建股份有限公司,法定代表人：夏蜀；

    2、合同签署日期：2002年8月29日；

    3,合同签署地点：云南省昆明市；

    4、交易标的：腾龙公司的全部股权；

    5、交易价格：按评估的净资产价值作价,经天一会计师事务所出具的以2002年7月31日为基准日的《资产评估报告书》［天一评报字（2002）第（5）39号］,腾龙公司经评估的总资产为2,509.83万元,负债为876.30万元,净资产为1633.53万元,资产评估增值率为-47.08%,此次股权转让的交易价格为1600万元。

    6、结算方式：在《股权转让协议》签字生效后三十日内以现金结算；

    7、合同生效的时间及生效条件：协议经双方法定代表人或其授权代表签署

    后,于公司股东大会批准之日起正式生效。

    五、本次关联交易目的及对上市公司的的影响情况

    本次关联交易的目的在于：消除公司与公司实际控制人滇能公司之间的同业竞争,进一步增强公司主营业务的独立性和竞争力；扩大公司主营业务,提高规模效益,拓展市场销售。此次关联交易将使公司黄磷产品的生产能力1万吨,相当于公司现有生产能力的67%,按目前的市场价格测算,年销售收入预计增加约7000万元,年利润增加约700万元。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事冯建、杨承律对该项关联交易表示同意,并且认为：此次关联交易公平、合理,表决程序合法有效,交易合同没有损害中小股东和非关联股东的利益,符合公司全体股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    公司委托健桥证券股份公司作为独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。报告认为：本次关联交易符合未发现存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规章规定的情况,并体现了公平、公正和公开的原则和诚实信用原则,维护了股东的权益,符合公司的长远发展战略。独立财务顾问报告详见公告。

    八、备查材料

    1、公司2002年8月29日召开的第二届董事会第十四次（临时）会议决议；

    2、公司2002年8月29日召开的第二届监事会第六次会议决议；

    3、公司与滇能公司签署的《股权转让协议》；

    4、公司独立董事意见；

    5、健桥证券股份公司《独立财务顾问报告》；

    6、天一会计师事务所出具的《审计报告》［天一审（2002第（5）135）号］；

    7、天一会计师事务所出具的《资产评估报告书》［天一评（2002）第（5）39号］

    

云南马龙化建股份有限公司

    2002年9月3日